【文章內(nèi)容簡介】 司集團(tuán) ， 表示的是公司之間的一種特殊關(guān)系 。 在各國公司法中 ，也沒有專門調(diào)整這種跨國公司關(guān)系的規(guī)定 ， 跨國公司不是獨(dú)立的法律實(shí)體 。 案例： 天路皮革有限公司案（ P88） ? 天路皮革有限公司是江蘇省一家大型生產(chǎn)皮革制品的企業(yè)，下設(shè)兩個(gè)分公司，分別是北京分公司和廣州分公司。 2022年 6月 5日，廣州分公司經(jīng)理劉某持分公司營業(yè)執(zhí)照和合同文本與興業(yè)百貨公司簽訂了一份買賣合同。由廣州分公司提供特質(zhì)皮箱 1000個(gè)，每個(gè) 800元，總金額是 80萬元。并同時(shí)規(guī)定了商品質(zhì)量、履行期限、違約金等主要條款。合同訂立后，興業(yè)百貨公司即按合同約定付給了廣州分公司定金 8萬元。一個(gè)星期后，廣州分公司按合同約定的期限交貨，但經(jīng)興業(yè)百貨公司檢驗(yàn)，皮箱質(zhì)量明顯不符合合同約定，于是興業(yè)百貨公司當(dāng)即提出質(zhì)量異議并且要求雙倍返還定金和支付違約金。而廣州分公司卻堅(jiān)持要求興業(yè)百貨公司按合同如期付款。于是興業(yè)百貨公司向法院提起訴訟。 ? 廣州分公司參加了訴訟并要求天路皮革有限公司（總公司）參加訴訟。但總公司認(rèn)為廣州分公司常年在廣州經(jīng)營，平時(shí)的經(jīng)濟(jì)效益都留在分公司，只上繳約定的承包金額；而且，按天路皮革有限公司章程規(guī)定，下屬分公司經(jīng)理的委任，須經(jīng)董事會(huì)決定，董事長簽字，而廣州分公司現(xiàn)任經(jīng)理劉某卻是由本公司經(jīng)理李某擅自以本公司的名義委任的，對(duì)于劉某的行為，本公司不支持，也不承擔(dān)民事責(zé)任。 ? 在本案民事責(zé)任的承擔(dān)上 ， 法院內(nèi)部出現(xiàn)了兩種意見 。一種意見認(rèn)為 ， 天路皮革公司經(jīng)理李某違反公司章程規(guī)定 ， 擅自委任劉某為廣州分公司經(jīng)理 ， 此行為是職務(wù)上的越權(quán)行為 ， 不能代表公司的意志 。 因此 ， 劉某的廣州分公司經(jīng)理的身份是不合法的 ， 其代表廣州分公司簽訂的合同不具有法律上的效力 。 由此所產(chǎn)生的法律責(zé)任由行為人劉某承擔(dān) ， 天路皮革公司不承擔(dān)民事責(zé)任 。 另一種意見認(rèn)為 ， 劉某任分公司經(jīng)理是否符合公司章程的要求 ， 這是公司內(nèi)部的事務(wù) ， 并不能因此影響其行為在對(duì)外關(guān)系中所具有的合法性 ， 不能以其內(nèi)部關(guān)系對(duì)抗善意第三人的利益 ， 天路皮革公司應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任 。 但由于廣州分公司平時(shí)只上繳約定的承包金額 ， 有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)利益 ， 故應(yīng)由天路皮革公司和廣州分公司承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ? 【 問題 】 本案應(yīng)如何處理 ？ 本案涉及的法律問題： ?一、總公司與分公司的法律地位。 ?？ ?？ ?？ ?二、公司章程的效力問題。 ?公司章程可否對(duì)抗善意第三人 ？ ?三 、 董事 、 經(jīng)理越權(quán)的法律后果問題 。 處理意見 ： ? ， 是總公司和分公司關(guān)系 ， 因此 ， 天路皮革公司應(yīng)對(duì)其廣州分公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 在訴訟中 ， 是適格的被告 。 ? ， 但其具有簽約主體和訴訟主體資格 ， 因此其與興業(yè)百貨簽訂的合同具有法律效力 。 ? （ 違反公司章程 ） 行為 ， 不能作為對(duì)善意第三人的抗辯理由 ， 因此 ， 總公司應(yīng)對(duì)其廣州分公司的行為負(fù)責(zé) 。 ? ， 依據(jù)公司法 ， 天路公司可向其主張損失賠償 。 ? ， 以及李某和劉某的責(zé)任問題 ， 可視其具體情況 ， 另行立案解決 。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 本節(jié)包括三個(gè)問題： 一 、 有限責(zé)任公司的概念和特征 二 、 有限責(zé)任公司的分類 三 、 有限責(zé)任公司的評(píng)價(jià) 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 ?： ?〖 有限責(zé)任公司 〗 ， 亦稱有限公司 ， 是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成 ，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? ?① 股東人數(shù)有法定限制 ?② 股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 ?③ 公司設(shè)立程序簡便 ， 組織機(jī)構(gòu)簡單 ?④ 公司兼具資合性與人合性 ?⑤ 股東出資的非股份性和公司資本的封閉性 ?第 ⑤ 個(gè)特征是有限責(zé)任公司 與股份有限公司 的最重要區(qū)別 。 二 、 有限責(zé)任公司的分類 ? ， 分為多人投資的有限公司和獨(dú)資公司 （ 即一人公司 ） 。 ? ， 分為國有有限公司 、 私營有限公司和國家參股有限公司 。 ? ， 分為公司法上的和特別法上的 。 三、有限責(zé)任公司的評(píng)價(jià) ? ?① 有限責(zé)任 ， 股東風(fēng)險(xiǎn)小 。 ?② 不發(fā)行股票 ， 經(jīng)營穩(wěn)定 。 （ 被惡意收購的可能性小 ） ?③ 設(shè)立程序簡便 ， 條件要求低 ， 易于成立 。 ?④ 組織機(jī)構(gòu)靈活 ， 便于管理協(xié)調(diào) 。 ?⑤ 股東能直接參與管理 （ 具人合性 ） ，且股東間相互信任 、 容易協(xié)調(diào) ， 利于體現(xiàn)所有股東意志 ， 反映股東利益 。 決策成本低 、 效率高 。 ?⑥ 監(jiān)管相對(duì)寬松 ， 財(cái)務(wù)不須公開 ， 公司保密性好 。 ?⑦ 一般適合中小企業(yè) （ 不排除大企業(yè) ，如國企改制 ） ， 且經(jīng)營靈活 、 風(fēng)險(xiǎn)小 。 ?⑧是國企改制的最主要形式。 ? ?① 企業(yè)人數(shù)限制及封閉性 ， 不利于大規(guī)模集資 ， 限制企業(yè)發(fā)展 。 ?② 易于損害債權(quán)人的利益 。 第三節(jié) 股份有限公司 本節(jié)內(nèi)容： 一、概念和特征 二、分類 三、評(píng)價(jià) 一、股份公司的概念和特征 ? ?【 一般概念 】 ?股份有限公司 ， 又稱為股份公司 ， 是指公司全部資本分為等額股份 ， 股東以其所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ?西歐： pany limited by shares, ? public pany。 ?美國： stock(或 share)corporation, ? open corporation。 ?日本：株式會(huì)社 ?我國 《 公司法 》 上的股份有限公司是指由五個(gè)以上股東共同投資設(shè)立的，全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? ?① 股東人數(shù)的廣泛性 ?② 公司資本的股份性 ?③ 股東責(zé)任的有限性 ?④ 資本募集的公開性 股份有限公司的這一特征 ， 是其區(qū)別于有限公司的最主要特征 。 ? ⑤ 公司經(jīng)營狀況的公開性 ? ⑥ 公司信用基礎(chǔ)的資合性 ? ⑦ 公司經(jīng)營的獨(dú)立性 二、股份有限公司的分類 ? ， 分為上市股份公司 （ 簡稱上市公司 ） 和不上市股份公司 。 ? ， 分為國家參股股份公司和私營股份公司 。 ? ， 分為公司法上的股份公司和特別法上的股份公司 ? ， 分為募集設(shè)立的股份公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司 。 三 、 股份有限公司的評(píng)價(jià) ?： ?① 融資數(shù)量大 ， 速度快 ， 集資能力顯著 。 ?“ 股份有限公司的出現(xiàn) ， 意義不亞于瓦特發(fā)明蒸汽機(jī) 。 ” ?“ 假如必須等待積累去使某些單個(gè)資