【文章內(nèi)容簡介】 1 年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn) (土地使用權(quán)除外 )在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%，但國家另有規(guī)定的除外； (2)近 3 年連續(xù)盈利 股份有限公司成立后增資發(fā)行新股份，除特殊規(guī)定外，還應符合下列條件。 (1)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； (2)公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當年利潤分派新股，不受該項限制； (3)公司在最近 3 年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； (4)公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 股份發(fā)行的價格應當遵循同股同價、不得折價發(fā)行的原則。 股份發(fā)行的程序應當符合公司法的規(guī)定。 二、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依照法定條件和程序把自己的股份讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。 無記名股票采用交 付方式轉(zhuǎn)讓。記名股票以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉(zhuǎn)讓。 股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司一般不得收購本公司的股票。但在下列情況下，公司可以購買本公司股份： (1)減少公司資本而注銷股份、 (2)與持有本公司股票的其它公司合并。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 11 頁 共 24 頁 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 三、上市公司 (一 )申請股票上市的法定條件 部門核準已向社會公開發(fā)行。 5000 萬元。 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利。 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上。公司股本總額超過人民幣 4 億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 3 年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 。 (二 )上市公司的核準 股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務 院或者國務院授權(quán)證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。 (三 )上市公司的信息披露 。 。 。 。 (四 )上市公司的上市暫停與終止 上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其股票上市交易： (1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； (2)公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載； (3)公司有重大違法行為； (4)公司最近 3 年連續(xù)虧損。 上市公司有上述第 (1)項、第 (4)項所列情形，證券監(jiān)督管理機構(gòu)在決定上市公司暫停其股票上市的同時，應給予上市公司一定的期限消除原因。當法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機構(gòu)批準其股票恢復上市交易。 上市公司有下列情形之一的，其股票應終止上市： (1)上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴重的； (2)上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的； (3)上市公 司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的； (4)公司最近 3 年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的； (5)公司決議解散的； (6)公司被行政主管部門依法責令關(guān)閉的； (7)公司被依法宣告破產(chǎn)的。 第三節(jié) 公司債券 一、公司債券的概念和種類 (一 )公司債券的概念 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 12 頁 共 24 頁 公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。 (二 )公司債券的種類 ，分為記名公司債券和無記名公司債券。 ，分為可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。 ，分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。 二、公司債券的發(fā)行 (一 )公司債券發(fā)行的資格 股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券。 (二 )公司債券發(fā)行的條件 3000 萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000 萬元。 40%。 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息。 。 。 。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。 不得再次發(fā)行公司債券的情形有： ； ，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 公司債券的發(fā)行程序應當符合公司法的規(guī)定。 第四節(jié) 公司財務、會計 一、公 司的會計管理 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。 公司除法定的會計賬冊外，不得另設(shè)會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。公司法定代表人、總會計師、會計機構(gòu)負責人和主管會計人員應當在年度財務會計報告上簽名并蓋章。 上市公司還應當在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)編制并公告中期財務會計報告。 二、公司的利潤分配 公司應當按照公司法規(guī)定的利潤分配順序進行 利潤分配。 公司公積金、公益金的提取和使用應當符合公司法和公司章程的規(guī)定。 三、公司違法會計行為的法律責任 公司違反規(guī)定在法定的會計賬冊以外另設(shè)會計賬冊，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，公司在清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)，應承擔相應的法律責任。 第四章 合同法律制度 [基本要求 ] (一 )掌握合同訂立的形式與方式； 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 13 頁 共 24 頁 (二 )掌握合同的生效、掌握無效、可撤銷與效力待定合同； (三 )掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權(quán)的行使； (四 )掌握合同擔保的主要方式； (五 )掌握合同變更、轉(zhuǎn)讓的有關(guān)內(nèi)容； (六 )掌握合同權(quán)利義務終止的有關(guān)內(nèi)容； (七 )熟悉合同的違約責任及違約責任的免除； (八 )熟悉合同成立的時間、地點和締約過失責任； (九 )熟悉合同的保全措施； (十 )了解合同的概念，合同法調(diào)整的范圍； (十一 )了解合同的主要條款。 [考試內(nèi)容 ] 第一節(jié) 合同與合同法概述 一、合同的概念 合同是指平等主體的自然人、法人、其它組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義 務關(guān)系的協(xié)議。 二、合同法的調(diào)整范圍 合同法調(diào)整的是平等主體之間的民事關(guān)系?；橐觥⑹震B(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用合同法的調(diào)整。 第二節(jié) 合同的訂立 一、合同訂立的形式 合同的訂立，是指兩個或兩個以上的當事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，達成協(xié)議的法律行為。 當事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其它形式。 二、合同的主要條款 合同一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數(shù)量，質(zhì)量，價款或者報酬，履行期限、地點和方式，違約責任，解決爭議的方 法。 三、合同訂立的方式 當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。 (一 )要約 1. 要約的概念 要約是希望和他人訂立合同的意思表示。 要約應當具備兩個條件： (1)內(nèi)容具體確定； (2)表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。 要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。 要約到達受要約人時生效。 、撤銷與失效 (1)要約撤回。是指要約人在發(fā)出要約后，要約生效前，使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。 撤 回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。 (2)要約撤銷。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。 撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 14 頁 共 24 頁 (3)要約失效。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權(quán)利。 要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。 (二 )承諾 承諾是受要約人同意要約的意思 表示。承諾生效時合同成立。 承諾應當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。 承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。 承諾通知到達要約人時生效。 承諾也可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。 四、合同成立的時間、地點 承諾生效時合同成立。當事人約定或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應采用書面形式或其它形式訂立合同的，從其約定。 承諾生效的地點為合同成立的地點。當 事人另有約定的，按照其約定。 五、締約過失責任 當事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。 第三節(jié) 合同的效力 一、合同的生效 依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 當事人對合同的效力可以約定附條件和附期限。 二、無效合同 (一 )無效合同的概念 無效合同，是指因違反法律、法規(guī)要求，國家不予承認和保護的，不發(fā)生法律效力的合同。 (二 )無效合同的情形 、脅迫的 手段訂立合同，損害國家利益； ，損害國家、集體或者第三人利益； ； ； 、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。 (三 )無效合同的法律后果 無效合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其它部分效力的，其它部分仍然有效。 三、可撤銷合同 (一 )可撤銷合同的概念 可撤銷合同，是指因合同當事人訂立合同時意思表示不真實，通過有撤銷權(quán)的當事人行使撤銷權(quán)，可使已經(jīng)生效的合同變更或歸于無效的合同。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 15 頁 共 24 頁 (二 )可撤銷合同的情形 ； ； 、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。 當事人請求變更合同的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。 撤銷權(quán)的行使是時效限制。 (三 )可撤銷合同的法律后果 被撤銷的合同，同無效合同一樣，自始沒有法律約束力。 四、效力待定合同 (一 )效力待定合同的概念 對于某些方面不符合合同生效的要件，但并不屬于無效合同或可撤銷合同，法律允許根據(jù)情況予以補救的合同，稱之為效力待定合同。 (二 )效力待定合同的法律后果 對于限制民事行為能力人訂立的合同、行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同、無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)訂立的合同三種情況，合同法允許采取補救措施，使之成為有效合同。 第四節(jié) 合同的履行 一、合同履行的規(guī)則 (一 )當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確時的確定規(guī)則 合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定。仍不能確定的，按照合同法規(guī)定的規(guī)則 確定。 (二 )執(zhí)行政府定價或者政府指導價的合同的價格履行規(guī)則 執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約