【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 22 頁(yè) 共 137 頁(yè) （一）對(duì)外代表權(quán)的效力 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。 （二）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 （ 1）合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。 （ 2）以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其不足的部分，由各合伙人按照分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。 合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。 （ 1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 23 頁(yè) 共 137 頁(yè) （ 2）合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （ 3）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng) 制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 對(duì)該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 六、入伙與退伙 （一）入伙 入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （二）退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。包括自愿退伙和法定退伙。其中自愿退伙包括協(xié)議退伙和通知退伙，法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名?！?合伙企業(yè)法》對(duì)各種退伙形式均作了具體規(guī)定。 退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 七、合伙企業(yè)解散與清算 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 24 頁(yè) 共 137 頁(yè) 合伙企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按照法律規(guī)定程序進(jìn)行清償。 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。 第三章 公司法律制度 [基本要求 ] （一）掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) （二）掌握 股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 （三）掌握公司債券的發(fā)行 （四）掌握公司會(huì)計(jì)管理、利潤(rùn)分配的有關(guān)內(nèi)容 （五）熟悉公司的概念與分類(lèi) （六）熟悉公司違法會(huì)計(jì)行為的法律責(zé)任 （七）了解公司債券的概念、種類(lèi) 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 25 頁(yè) 共 137 頁(yè) [考試內(nèi)容 ] 第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 一、公司的概念與分類(lèi) 公司是指依照公司法設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。 根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司有不同的分類(lèi)。我國(guó)公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu) （一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 。股東人數(shù)必須是 2 個(gè)以上 50 個(gè)以下。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。 。 《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點(diǎn)，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。股東可以以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地所有權(quán)作價(jià)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額，除國(guó)家另有規(guī)定外，不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 20%。 。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 26 頁(yè) 共 137 頁(yè) 應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。 。 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （三）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （ 1）股東。股東是指公司的出資人。除國(guó)家的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或者政府部門(mén)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè) 單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依法成為有限責(zé)任公司的股東。 （ 2）股東會(huì)。股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會(huì)按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。 （ 1）董事會(huì)。有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 27 頁(yè) 共 137 頁(yè) （ 2）經(jīng)理。有限責(zé)任公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法或公 司章程的規(guī)定。 、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格 有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)、責(zé)任和任職資格，應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。 二、股份有限公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu) （一）股份有限公司的設(shè)立條件 。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有 5 人以上，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5 人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額除國(guó)家另有 規(guī)定外不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 20%。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 28 頁(yè) 共 137 頁(yè) 、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)募集。 ，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 ，建立符合股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。 。 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份 有限公司成立日期。 （二）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 股份有限公司的股份持有人為公司股東，股東按其持有股份的份額對(duì)公司享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 股份有限公司股東大會(huì)是由公司全體股東共同組成的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 29 頁(yè) 共 137 頁(yè) （ 1）董事會(huì)。股份有限公司的董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。 （ 2）經(jīng)理。股份有限公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者 解聘。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 股份有限公司監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合公司法或公司章程的規(guī)定。 第二節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 一、股份有限公司的股份發(fā)行 （一）股份與股票概念 股份，是指按相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的基本計(jì)量單位，它是股份有限公司資本的構(gòu)成單位，是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)。 股票，是股份的表現(xiàn)形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利義務(wù)的要式有價(jià)證券。 （二 ）股份的種類(lèi) 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 30 頁(yè) 共 137 頁(yè) ，可分為普通股和特別股。其中，特別股又可分為優(yōu)先股和劣后股。 ，可分為記名股和無(wú)記名股。 ，可分為面額股與無(wú)面額股。 （三）股份發(fā)行的條件 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （ 1）公司具備股票發(fā)行主體資格。 （ 2）公司所籌集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 （ 3）公司發(fā)行的所有股份均為普通股，同股同權(quán)、同股同利。 （ 4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%； （ 5）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣 3000 萬(wàn)元，國(guó)家另有規(guī)定的除外； （ 6）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本總額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的 10%。公司擬發(fā)行的股 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 31 頁(yè) 共 137 頁(yè) 本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 15%； （ 7）發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為； （ 8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 對(duì)原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司公開(kāi)發(fā)行股票的，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)符合以下兩項(xiàng)條件： （ 1）發(fā)行股票前 1 年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無(wú)形