【文章內容簡介】 是否要提減值準備?三是三峽證券的1億元投資收回來嗎? 5．固定資產： 這里面主要有兩個問題：一是2000年年報賬面上掛固定資產清理2 089萬元，這是否實屬潛虧掛賬?二是部分在建工程及固定資產是否有虛增價值之嫌，是否應提減值準備?如香皂生產線1 389萬元等。 6．長期待攤費用： 2000年年報披露長期待攤費用期末余額為7 595 571．49元，包括項目開發(fā)費、財務軟件、職工安置費、明珠山莊會員費、利景興業(yè)會員費等，筆者認為這些費用大部分是收益性支出，應進入當期損益或以前年度損益，如職工安置費691萬元，不可能再受益到未來期間，怎么能作為長期待攤費用?三、其他若干問題 1．福建天宇鋼鐵制品公司和廈門象嶼中潤進出口貿易公司問題。 《上市公告書》披露：福建天宇鋼鐵制品公司系本公司與香港華佳實業(yè)集團有限公司合資創(chuàng)辦，香港華佳公司占股60％，本公司占股40％。廈門象嶼申潤進出口貿易公司系子公司廈門中潤糧油飼料工業(yè)有限公司與廈門碩華經貿發(fā)展有限公司合資創(chuàng)辦，廈門碩華經貿發(fā)展有限公司占股60％，廈門申潤糧油飼料工業(yè)有限公司占股40％。由于上述兩家合資企業(yè)均不在公司主業(yè)范圍之內，且對方占主導地位，負責實際經營工作并起主要和決定性影響，故公司在核算上述兩項對外投資時，采用了成本法進行核算。其中：福建天宇鋼鐵制品有限公司1996年分紅137萬元，1997年分紅110萬元．1998年賣現(xiàn)利潤215．09萬元，尚未分配。廈門象嶼申潤進出口貿易公司1998年末累計未分配利潤28．52萬元，尚未分配。 1999年年報披露：福建天宇鋼鐵制品有限公司系本公司與香港華佳集團有限公司合資創(chuàng)辦，香港華佳公司占股權比例60％，本公司占股權比例40％。經天香公司董事會決議，并征得香港華佳公司同意，本公司于1999年12月將所擁有天宇鋼鐵公司40％股權全部轉讓給福建宇信電子設備有限公司，轉讓按賬面價值作價8 688 924．19元。廈門象嶼中潤進出口貿易公司系子公司廈門中潤糧油飼料工業(yè)有限公司(占股權比例40％)與廈門申潤經濟發(fā)展有限公司(占股權比例50％)及長春中潤實業(yè)有限責任公司(占股權比例10％)合資創(chuàng)辦，現(xiàn)經廈門中潤糧油飼料工業(yè)有限公司股東大會決議并征得其余兩個股東同意，該公司于1999年12月31將其所擁有的40％股權全部轉讓給廈門中潤房地產開發(fā)有限公司，轉讓按賬面價值作價650萬元上述轉讓款截止至2000年2月28日已收到6 000 000．00元。 對此，筆者有很多疑問：一是這兩家子公司以成本法核算是否妥當?二是這兩家子公司是否虛盈實虧?當年上市時，審計機構是否有對這兩家企業(yè)進行審計?三是福建天宇鋼鐵制品公司股權轉讓款19卿年有沒有收到，為什么1999年報其他應收款掛著“福建宇信電子設備有限公司股權轉讓款”929萬元?如果沒有收到股權轉讓款，能作股權轉讓的賬務處理嗎?四是宇信是否為天香關聯(lián)企業(yè)? 2．廈門象嶼華建發(fā)展有限公司問題。 這家子公司可為天香上市立下汗馬功勞，上市前的投資收益高達12 624 322．75萬元，可這家子公司上市后就找不到他的蹤影，是不是改名或合并或轉讓了?華建的利潤來自哪里? 3．廈門“至尊門第”房地產項目問題。 1999年年報披露：子公司廈門華亭房地產開發(fā)有限公司于1998年10月15日與廈門華商置業(yè)有限公司簽訂項目開發(fā)合同，共同出資合作開發(fā)廈門“至尊門第”房地產項目。該項目位于廈門國際會展中心片區(qū)南側，總用地面積為10000．06平方米，以多層公寓為主，少量為別墅，項目總投資約為1億元人民幣，雙方各投資50％。按投資比例共享盈虧。該項目已于1999年4月19日取得廈門市土地房屋權證，證號為“廈地房證地000000354號”，土地性質為出讓地。廈門華商置業(yè)有限公司擁有本公司另一子公司廈門象嶼保稅區(qū)傘商國際貿易有限公司10％的股權。廈門華商置業(yè)有限公司與廈門華亭房地產開發(fā)有限公司為同一法人代表。該合作項目是本著公平、公開、平等、盈虧共擔的原則進行的，截至本報告期已投入合作資金2 240．31萬元，合作進展順利。 2001中報披露：廈門華通國際招商有限公司及廈門新亞房產開發(fā)公司分別開發(fā)“至尊門第”，天香公司于2001年7月20日已和廈門華通國際招商有限公司及廈門新亞房產開發(fā)公司達成協(xié)議，新亞公司利潤收入扣除管理費用外，都歸天香所有，華通公司的利潤收入一半歸天香公司所有，而天香公司則以其他應收款抵對“至尊門第”投資款。 對這項房地產項目，筆者有很多疑問：一是原來“至尊門第”是華商(華通前身)與華亭(天香置業(yè)前身)開發(fā)的，怎么變成華通和新亞?附： 公司仍頻頻受到業(yè)內人士的質疑，2004年12月發(fā)布了一則整改公告，有大事化小事之嫌，這家公司也有被掏空之嫌： 我公司于2004年12月10日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局滬證監(jiān)公司字[2004]102號《限期整改通知書》，公司董事會及經營管理層對文申所提及的問題非常重視。隨后公司經營班子立即就此問題展開專題會議討論，提出并布置了相關整改措施，報董事會審議批準如下： 一、福清市天香畜牧養(yǎng)殖發(fā)展有限公司(三山畜牧場)注冊資本為2 000萬元．其中你公司出資1 900萬元，福建天香綠色食品有限公司出資100萬元(系你公司控股子公司)。但2003年你公司仍按分公司匯入母公司報表，不符合財政部關于合并報表范圍有關規(guī)定的要求。 整改措施：三山畜牧場在其成立后一直以我公司分公司的形式管理，其管理層人員均由集團委派，而非以獨立法人的形式進行管理。其所需資金由集團劃撥，實現(xiàn)利潤全部上交集團。囚畜牧場開展業(yè)務，爭取相關部門支持的需要，我公司又在三山畜牧場的基礎上注冊了福清市天香畜牧養(yǎng)殖發(fā)展有限公司。該公司注冊資本2 000萬元，其中集團投資1 900萬元，占總股本的95％；福建綠色食品有限公司出資100萬元(該公司系我公司間接持股80％的子公司)，占總股本的5％。%股份，但實際上是以分公司形式進行管理，在會計核算上我公司一直將三山畜牧場作為分公司納入母公司會計報表。從實質上講，這樣做雖無不妥，但確實違背了相關會計制度的規(guī)定。經集團經營班子研究．決定責成我公司福建管理總部在與當?shù)卣ど獭⒍悇盏认嚓P部門和金融機構充分協(xié)調的基礎上，爭取注銷福清市天香畜牧養(yǎng)殖發(fā)展有限公司，將三山畜牧場規(guī)范地按分公司方式運作和核算。若不能取得相關部門諒解，則將其規(guī)范為我公司子公司運作，并健全管理架構，規(guī)范會計核算。我公司承諾上述工作將于4月30日前整改完畢。 二、北京天香勝利生物技術有限公司(系我公司控股子公司)對福州福貝斯醫(yī)療器械開發(fā)有限公司的投資收益應按出資日期，從2002年9月開始計算。對福州福貝斯醫(yī)療器械開發(fā)有限公司2002年1月~8月實現(xiàn)的凈利潤，根據財政部關于投資核算的有關規(guī)定，不應確認投資收益。 整改措施：關于福州福貝斯公司投資收益確認期間不符合財政部相關規(guī)定的問題，我公司同意按上海證監(jiān)局指示對2002年度財務指標進行追溯調整，調整結果將隨同2004年度財務報告作為會計差錯更正披露。 三、我公司在上市募集資金的使用上存在未經批準挪用部分募集資金和募集資金的使用情況披露不實等問題：(1)油脂技改項目，該項目主體部分因技術等原因，尚未投入使用；(2)上海天廣生物醫(yī)藥項目，該項目僅有少部分資金用于2001年變更投向時承諾的項目，大部分轉投了其他項目；(3)北京天香生物工程項目，該項目現(xiàn)亦轉投了其他項目。其中，作為項目主體的北京天香勝利生物技術有限公司，2002年對福州福貝斯醫(yī)療器械開發(fā)有限公司的投資，以及2003年轉讓該筆投資的行為，未履行相應的批準程序，也未及時進行信息披露；(4)北京預防醫(yī)學生物科技園區(qū)項目，實際進度與披露的信息不一致。 整改措施：關于募集資金使用上存在的問題答復如下： (])油脂技改項目。油脂技改項目我公司已按公告的金額全部投入，目前主體部分因技術等原因尚未正式投入使用。我公司目前正在抓緊收尾工作，預計正式投入使用尚需400余萬元資金，該部分資金我公司將以自有資金投入。目前大部分工作已進行完畢，后續(xù)消防、排水、排污、鍋爐房項目、環(huán)保、電力增容、設備安裝掃尾等工作預計在2005年4月末完成。 (2)北京預防醫(yī)學科技園項目，目前已支付土地款7 000萬元，僅此項已超過6 800萬元的募集資金投向金額，項目工程目前正在順利進行中。 (3)北京天香勝利生物技術有限公司和上海天廣生物醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司募集資金使用情況我公司已于今年七月份在報上海證監(jiān)局的《募集資金使用情況說明》中進行了闡述，現(xiàn)重達如下： 根據我公司2001年1月17日《關于變更募股資金投向的說明》，投資2 065萬元和上海瑞金醫(yī)院合作設立上海天廣生物醫(yī)藥有限責任公司，投資內容包括：完成GMP廠房裝修、生產設備購置及安裝；省內外種植基地建設；配套流動資金等，在基本完成AV創(chuàng)傷膏項目后，該公司認為，單純就一個項目設立達到GMP標準的醫(yī)藥生產企業(yè)在經濟上不盡合理，同時，阿德福韋脂項目屬新一代抗乙肝新藥品種，市場前景廣闊。故集中資金力量和上海瑞廣生化科技開發(fā)有限公司合作進入阿德福韋脂項目的研發(fā)，該公司即將部分募集資金轉投阿德福韋脂項目；北京天香勝利生物技術有限公司亦投資該項目。該項目原計劃在2m4年7月1日前完成五期臨床實驗，在2005年4月30日之前取得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的“研究藥物一類新藥證書”，但在2003年由于SARS的影響，在北京協(xié)和醫(yī)院的臨床實驗陷入停頓，2003年底又恢復臨床實驗，目前已進入三期臨床階段。該項目此前已被國家藥品監(jiān)督管理局受理為新化學藥品第一類，并取得了中國國家知識產權局研究藥物的發(fā)明專利。該項目到進入生產階段還需投資5 000萬元。 (4)關于信息披露問題。 2002年初，福州福貝斯醫(yī)療器械開發(fā)有限公司(以下簡稱“福貝斯”)即開始與我公司接觸協(xié)商收購事宜，經當時經營班子會議討論通過后，由我公司控股子公司北京天香勝利生物技術有限公司(以下簡稱“天香勝利”)對其以增資擴股方式進行收購。雖然當時福貝斯注冊資本為1 000萬元，因我公司直接控股天香勝利80％股份．間接控股10％股份，實際我公司控股福貝斯比例為82．88％，折合出資額為828．8萬元，未達到當時信息披露標準，故當時未予以披露，但在2002年度報告中已將該事件陳述。 2003年11月，天香勝利將其持有福貝斯的股權按賬面凈資產進行轉讓，交易金額900萬元。按《股票上市規(guī)則》已達到了信息披露標準，但由于該轉讓金額與原出資額差異不大，經營層一時疏忽導致該轉讓行為當時未及時披露。雖然，2003年年度報告申公司補充披露了上述轉讓事宜，但此事反映了公司管理層對交易所的相關規(guī)則敏感度不夠，學習不徹底，公司在此方面管理有待進一步加強。今后，公司將加強與交易所的溝通工作，落實董事會秘書的知情權。 四、三山畜牧場和天香油脂廠在銷售的內部控制制度上存在缺陷，貨款回籠存在風險。截至2003年底，三山畜牧場應收賬款余額為2 202萬元，其中2年一3年為933萬元．絕大部分為應收個人的款項；截至2004年6月，天香油脂廠應收賬款余額為3 234萬元，其中2年以上1 410萬元，2年一3年的壞賬準備計提比例僅為10％。 整改措施：關于三山畜牧場和天香油脂廠應收賬款事項，在我公司前幾年的管理中，因種種原因出現(xiàn)了賒銷的情況，加之管理不嚴，致使應收賬款長期未能收回。經上海證監(jiān)局指出后，我公司極為重視，采取了以下措施： (1)加強對三山畜牧場的銷售和貨款結算管理，公司進一步完善了銷售管理制度，形成了三重制約機制，以防止今后增加新的非正常應收款項。(2)成立清欠小組，由福建管理總部資產管理部牽頭，抽調審計部、法律顧問和企業(yè)相關人員，組成清欠小組，逐單位逐人逐筆落實應收款項，爭取在2005年上半年完成1年以上賬款的清欠工作，并根據清欠結果進行相應處理。創(chuàng)興科技(600193)：涉嫌財務造假? 創(chuàng)興科技，原名廈門大洋，1999年4月上市，績優(yōu)小盤股(2000年送2轉增8之后流通股4 600萬股，199199%、%、%)，2001年中期加權凈資產收益率為4．3％，但筆者研讀了其近年來的年報及中報，懷疑該公司業(yè)績不實，茲述如下： 一、控股子公司廈門大洋房地產開發(fā)有限公司是否為創(chuàng)興科技的“天津廣夏”? 截至2000年11月30日，廈門大洋房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱大洋地產)，，凈利潤882 092．84元(因預付上海廈大房地產開發(fā)有限公司開發(fā)資產導致壞賬準備計提增加所致)(摘自2000年12月28日廈門大洋發(fā)展股份有限公司關聯(lián)交易公告)。 但廈門大洋(創(chuàng)興科技前身)2000年年報反映。經審計，截至2000年12月31日，，。 ，，?廈門大洋2000年12月一個月之內實現(xiàn)主營收入3363萬元，而且由虧損88萬元一躍為盈利2464萬元，這可真是奇跡；更讓人驚奇的是，12月份主營收入3363萬元創(chuàng)造利潤總額2552萬元！2000年創(chuàng)興科技總的利潤總額只有3457萬元，如果大洋地產業(yè)績不實，則創(chuàng)興科技2000年凈資產收益率能做到10％嗎(%)?2001年中報反映，%股權投資收益是189萬元，%投資收益為1053萬元，而2001年中報反映創(chuàng)興科技凈利潤只有1085萬元，沒有大洋地產，創(chuàng)興科技會怎樣? 對于大洋地產，令人困惑的還有創(chuàng)興科技對其持股比例，從公告上看，創(chuàng)興科技1999年買進25%股權，2000年置進25%股權，%股權。如果是這樣，2000年末持股比例應為75%，%。筆者就此與該公司的相關人士作了溝通，公司相關人士解釋是外資不到位，%計算，筆者不明白這其中道理!是不是名義出資比例與實際出資比例不符?如果是這樣，當初買(置)進時為什么就不按實際出資比例計算?而且這是一家中外合資企業(yè)，又不是合作企業(yè)!此外，筆者懷疑出資不到位的背后是否意味著這家合資企業(yè)主體不合法一一既是中外合資企業(yè)，外資股份至少要有25%，%，亦即，大洋地產不符合中外合資企業(yè)資格。表一 創(chuàng)興科技房地產業(yè)績 (單位：萬元) 1999年 2000年