【文章內(nèi)容簡介】 (如果市值超過新幣3億元，可酌減至最低10％) 營業(yè)記錄 三年 無 無 管理層的連貫性 三年 1或2年，依據(jù)不同情況而定 無 會計標(biāo)準(zhǔn) 新加坡，美國一般或國際公認(rèn)會計原則 持續(xù)上市的義務(wù)有 有 有 如果同時在一個國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) 資料來源：根據(jù)新加坡證券交易所上市規(guī)則整理（2）新加坡創(chuàng)業(yè)板（副板）SESDAQ上市主要規(guī)則新加坡創(chuàng)業(yè)板旨在為協(xié)助具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)在股票市場募集資金而設(shè)，上市條件較為寬松。圖表 14 新加坡創(chuàng)業(yè)板（副板）SESDAQ上市主要規(guī)則稅前利潤 無(業(yè)務(wù)具備可行性，盈利性并有發(fā)展力) 資本額 無 營業(yè)記錄 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，進行項目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須己進行充分研發(fā) 股權(quán)分布 15%股份由至少500股東持有 持續(xù)上市的義務(wù)有 如果同時在一個國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) 公司注冊和業(yè)務(wù)地點自主選擇注冊地點，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運營。但出于避稅考慮，一般會選擇百慕大、開曼等離岸地設(shè)立離岸公司作為上市主體資料來源：根據(jù)新加坡證券交易所上市規(guī)則整理新交所創(chuàng)業(yè)板條件寬松并不等于任何企業(yè)都可以上市,實踐中企業(yè)還需符合其他要求,如良好的發(fā)展前景和利潤空間等,且在實際操作中,為控制風(fēng)險,對于創(chuàng)業(yè)板申請企業(yè)實際上有底線控制,即對于傳統(tǒng)行業(yè),通常希望累計盈利為1,000萬元人民幣.企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板(SESDAQ) 上市后滿2年，若能達到主板所需任何一項標(biāo)準(zhǔn)，即可要求轉(zhuǎn)到主板?！【硟?nèi)IPO規(guī)則圖表 15 中國主板、創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）IPO主要規(guī)則考核指標(biāo)主板發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近三年營業(yè)收入累計超過3億元最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元 ——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%凈資產(chǎn)　　發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行前不低于2000萬發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于5000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于3000萬股 無形資產(chǎn)最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％ 按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％ 最低公眾持股量　25%；股本總額超過4億人民幣的，為10%　25%　保薦人持續(xù)監(jiān)導(dǎo)時間　首發(fā)時，為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度　　歷史記錄　最近三年無重大違法行為；財務(wù)報告無虛假記載　　資料來源：根據(jù)中國深滬證券交易所上市規(guī)則整理　境內(nèi)外IPO程序綜述及關(guān)鍵環(huán)節(jié)介紹　境內(nèi)企業(yè)申請到境外直接上市的條件中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定：（1）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；（2）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6,000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5,000萬美元（俗稱“456”要求）；（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；（6）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。：（1）依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司；（2）公司及主要發(fā)起人在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；（3）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)?！【惩飧鞯厣鲜辛鞒碳瓣P(guān)鍵環(huán)節(jié)介紹（1）IPO流程圖表 16 香港IPO流程（2）關(guān)鍵環(huán)節(jié)●聘請專業(yè)有經(jīng)驗的中介機構(gòu)到香港上市涉及到兩地相關(guān)法律，程序復(fù)雜、環(huán)節(jié)眾多，聘請專業(yè)而有經(jīng)驗的中介機構(gòu)至關(guān)重要。擬上市公司準(zhǔn)備上市的第一步工作就是委任保薦人和選聘會計師、律師、資產(chǎn)評估師、公關(guān)公司等中介機構(gòu)。保薦人對于在創(chuàng)業(yè)板擬上市的企業(yè)尤為重要?！窈弦?guī)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)母闹浦亟M重組涉及股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等眾多方面的重組。重組工作的最終目的是為企業(yè)的進一步未來發(fā)展奠定基礎(chǔ)。上市重組工作應(yīng)按下列主要原則進行：符合中國及香港法律、法規(guī)、上市規(guī)則的要求；上市公司業(yè)務(wù)重點突出，市場地位明確；上市公司具有良好的資產(chǎn)，業(yè)績增長趨勢明顯；上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展具備廣闊空間，私募及上市籌集的資金應(yīng)能充份配合上市公司重組后的 架構(gòu)及未來發(fā)展計劃；理清上市公司與母公司及關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系并盡量減少關(guān)連交易，上市公司與母公司之間不存在同業(yè)競爭；提升上市公司管治水平、人員素質(zhì)及市場競爭能力；擴大進入資本市場的渠道，提高增長潛力；保障股東權(quán)益最大化。企業(yè)為滿足海外上市進行重組需要重點關(guān)注以下八個方面的問題：股權(quán)架構(gòu)合法，業(yè)務(wù)清晰，支持性文件齊全；獨立經(jīng)營原則；稅務(wù)問題；關(guān)聯(lián)交易；同業(yè)競爭；公司治理結(jié)構(gòu)會計問題；土地問題。具體在處理上，還要關(guān)注下列問題：對現(xiàn)股東股權(quán)的攤薄效應(yīng)；產(chǎn)權(quán)問題(實物產(chǎn)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)；非主營業(yè)務(wù)及輔助設(shè)施處理方法；重組對財務(wù)及過去業(yè)績的影響；重組方法（剝離、資產(chǎn)置換、分立）。（1）IPO流程圖表 17 美國IPO流程（2）關(guān)鍵環(huán)節(jié)●樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象欲贏得國際投資者的青睞，計劃在美國上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件?！窠M建專業(yè)合適的顧問團隊公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，是上市過程的重要基石。這個團隊?wèi)?yīng)包括熟悉公司運營、財務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模) ，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在美國證交所上市的經(jīng)驗，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務(wù)所需要負責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團會負責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求。存托銀行負責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt。 “ADR”) 項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強調(diào)(1)與賬簿管理人一起工作的能力；(2)研究實力；(3)分銷能力；及(4)對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識。除上述顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師等，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。由于國內(nèi)公司赴海外上市，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的一系列的批準(zhǔn)，因而亦需要經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序。（1）IPO流程圖表 18 新加坡IPO流程（2）關(guān)鍵環(huán)節(jié)●聘請專業(yè)有經(jīng)驗的顧問團中國公司赴新加坡上市需要聘請的專業(yè)人士包括律師(最多兩個新加坡律師事務(wù)所和一個中國律師事務(wù)所)、會計師、資產(chǎn)評估師、財務(wù)顧問等。此外,擬上市公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人),該上市主理商一般應(yīng)是新加坡交易所的成員公司,證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機構(gòu)。上市主理商在公司準(zhǔn)備上市的過程中將扮演積極的角色,它不單主理公司股票的推出,也代表公司呈上上市申請,主理商也會直接與新加坡交易所聯(lián)系,處理申請上市過程中的其它相關(guān)問題。在上市前和上市期間,公司可以聘請一家經(jīng)驗豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達給投資者。●企業(yè)重組－上市的最關(guān)鍵步驟要點包括：要有好的股權(quán)結(jié)構(gòu)；上市核心業(yè)務(wù)要非常清楚，集團公司不是上市的好概念；作業(yè)務(wù)重組，按國際審計法出審計報告；如何以最經(jīng)濟的成本完成重組工作；選擇合適上市方案，進行企業(yè)重組。 　境內(nèi)IPO流程及關(guān)鍵環(huán)節(jié)介紹（1）IPO流程圖表 19 境內(nèi)IPO流程發(fā)行上市可行性研究確定中介機構(gòu)中介機構(gòu)盡職調(diào)查確定改制方案設(shè)立股份公司發(fā)行上市輔導(dǎo)制作發(fā)行材料保薦機構(gòu)及保薦代表人保薦中國證監(jiān)會核準(zhǔn)股票發(fā)行與上市中國證監(jiān)會核準(zhǔn)股票發(fā)行與上市中國證監(jiān)會核準(zhǔn)股票發(fā)行與上市（2）關(guān)鍵環(huán)節(jié)境內(nèi)IPO流程中主要有兩個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，分別是改制重組、申報與核準(zhǔn)（中國證監(jiān)會）環(huán)節(jié)?！窈弦?guī)的改制重組重組涉及股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等眾多方面的重組。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定改制方案主要遵循以下四個基本原則： 突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力； 保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力；建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。企業(yè)為滿足上市進行重組需要重點關(guān)注以下八個方面的問題：股權(quán)架構(gòu)合法，業(yè)務(wù)清晰，支持性文件齊全；獨立經(jīng)營原則；稅務(wù)問題；關(guān)聯(lián)交易；同業(yè)競爭；公司治理結(jié)構(gòu)；會計問題；土地問題。具體在處理上，還要關(guān)注下列問題：對現(xiàn)股東股權(quán)的攤薄效應(yīng)；產(chǎn)權(quán)問題(實物產(chǎn)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)；非主營業(yè)務(wù)及輔助設(shè)施處理方法；重組對財務(wù)及過去業(yè)績的影響；重組方法?！?申報與審核環(huán)節(jié)輔導(dǎo)工作結(jié)束后進入申報與核準(zhǔn)階段，該階段是IPO程序中最有挑戰(zhàn)性的環(huán)節(jié)。境內(nèi)發(fā)審委的審核重點主要有以下幾方面：（1）獨立性問題發(fā)行人須在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面獨立，應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。獨立性問題不是一個簡單的指標(biāo)判斷，而是綜合行業(yè)特點、行業(yè)周期、同類企業(yè)比較、企業(yè)歷史狀況和發(fā)展趨勢以及財務(wù)數(shù)據(jù)分析等因素所作的實質(zhì)判斷。例如，某首發(fā)申請企業(yè)對母公司的關(guān)聯(lián)方銷售額占其主營業(yè)務(wù)收入的比例不到20%，但其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的毛利卻占到其主營業(yè)務(wù)利潤的70%，且該部分銷售的產(chǎn)品屬于沒有第三方可比價格的專用產(chǎn)品，企業(yè)也沒有對其定價機制的公允性作出令人信服的說明和披露，母公司完全有可能通過不公開、不透明的調(diào)價奪取利益或者輸送利益，這即被視為獨立性缺陷。關(guān)聯(lián)交易又是該問題審核中的重中之重。（2）主體資格問題法律法規(guī)要求擬上市企業(yè)在實際控制人和控股股東、主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、主要管理層構(gòu)成方面具有穩(wěn)定性，并且股東對公司的出資以及因出資而形成的股權(quán)具有確定性，不存在瑕疵和潛在糾紛或風(fēng)險。（3）持續(xù)盈利能力問題包括：發(fā)行人的產(chǎn)品因市場競爭而面臨的市場占有率、產(chǎn)品銷量的變化趨勢；現(xiàn)有商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得或使用情況，以及對發(fā)行人核心競爭力的影響；發(fā)行人經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、盈利模式的變化情況，及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；發(fā)行人持續(xù)的產(chǎn)品制造能力和研發(fā)能力；發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化情況，該變化對發(fā)行人經(jīng)營成果或財務(wù)狀況的影響；發(fā)行人的客戶集中度，以及嚴(yán)重依賴單一客戶而導(dǎo)致的風(fēng)險。企業(yè)的可持續(xù)盈利能力是審核過程中非常關(guān)注的問題，也是一個實質(zhì)判斷問題。例如，某首發(fā)申請企業(yè)所處行業(yè)競爭極為激烈，其在行業(yè)中的地位(包括規(guī)模、技術(shù)能力)并不突出，競爭對手的價格戰(zhàn)已使其毛利率有下滑趨勢，同時其主