【文章內容簡介】 ，計發(fā)標準按職工本人被解除聘用（勞動）關系或批準辭職前12個月的月平均基本工資計算。職工本人月平均基本工資低于本單位月平均基本工資的，按本單位月平均基本工資標準支付。繼續(xù)留在原單位的人員暫時不需要支付，但該買斷身份的資金要以基金的形式放在改制后的企業(yè)，?？顚Ｓ?，一旦該人員離職或解除聘用，由原單位一次性發(fā)給經(jīng)濟補償金。第三，財務核算方式的差別：其一，網(wǎng)絡中心改制后，將以網(wǎng)絡公司主體的名義繳納營業(yè)稅及其附加稅和所得稅等。這一點和目前情況沒有實質性的差別，因為現(xiàn)在由局里統(tǒng)一繳納營業(yè)稅，同時從2003年起廣電系統(tǒng)單位也需要繳納所得稅。在網(wǎng)絡中心改制后可以享受“事業(yè)單位改制免繳5年所得稅的優(yōu)惠”（政策沒有最后確定）以及申請高新技術企業(yè)享受所得稅稅率15％的優(yōu)惠。其二，在事業(yè)單位收支兩條線的體制下，當年的投資在當年中一次性支出，按照我們對近三年（2003－2005年）投資的測算，勢必網(wǎng)絡中心的收入在扣除了日常支出和投資支出后，上繳局里的收益就所剩無幾了。但改制后，當年投資不計入當年一次性支出，而且計提固定資產(chǎn)折舊，如果按照10年攤銷，近三年固定資產(chǎn)的折舊為1億左右，這樣就為局里節(jié)省了9000萬固定資產(chǎn)投資的當年支出，同時固定資產(chǎn)的折舊還可以用來新增固定資產(chǎn)投資。從這個意義上說，網(wǎng)絡中心改制能在不影響其自身發(fā)展的前提下，基本保證局里的投資收益。2 網(wǎng)絡中心改制及數(shù)字電視公司成立的整體方案 網(wǎng)絡中心方案描述我們建議網(wǎng)絡中心的改制選擇濟南廣電和發(fā)展公司作為股東組建有限責任公司，其中濟南廣電以其在網(wǎng)絡中心的凈資產(chǎn)出資，發(fā)展公司以其所有資產(chǎn)作為出資。按照雙方資產(chǎn)的實際數(shù)額決定雙方的股份比例：％，發(fā)展公司以總資產(chǎn)960萬占5％。雙方股份比例的最終確定還將依據(jù)資產(chǎn)評估機構的評估結果為準。至于已經(jīng)上劃的縣鎮(zhèn)，為避免母子公司關系鏈太長，決策程序繁瑣、利益本地化，人力資源、財力資源分散等問題的出現(xiàn)，縣公司一般不設為有限責任公司，而以分公司的形式設立。 在上述方案的選擇上，我們主要考慮到以下幾條原則：第一條：股東的選擇由于國家政策明文規(guī)定，系統(tǒng)外部股東不能參與廣電的基礎業(yè)務，因此只能在濟南廣電下屬的單位中挑選一家或員工直接持股。考慮到員工直接持有網(wǎng)絡中心股份主要有三種可以選擇的方式：員工以個人身份持股、員工以職工持股會的形式持股、員工以信托方式持股。若員工以個人身份持股，則必須組建股份有限公司，這需要經(jīng)過省體改委或經(jīng)貿(mào)委審批，時間較長，而且自然人作為發(fā)起人，可能為公司將來進一步融資帶來難度。而職工持股會形式?jīng)]有合法的地位，只能作為過渡方式。若引入信托機制持股，將支付信托公司一筆費用?？紤]再三，我們建議發(fā)展公司作為網(wǎng)絡公司的股東，一則，發(fā)展公司有自身正常的業(yè)務；二則，其資產(chǎn)規(guī)模不大，可以通過改制發(fā)展公司，職工以增資擴股的方式成為發(fā)展公司的股東，從而間接持有網(wǎng)絡公司的股份。第二條：網(wǎng)絡公司的組織形式。由于股份有限公司的組建需要省體改委或經(jīng)貿(mào)委審批，時間較長，而且程序比較復雜，因此我們建議先組建一家有限責任公司，如果今后網(wǎng)絡公司要上市，再進行股份制改造。第三條：網(wǎng)絡公司股東的出資方式。我們建議濟南廣電以凈資產(chǎn)的方式出資，由于凈資產(chǎn)不是《公司法》中規(guī)定的出資方式之一，但在實際操作中案例很多，特別是國有企業(yè)、事業(yè)單位、集體企業(yè)整體改制時使用尤為頻繁。因此只需要向當?shù)毓ど滩块T咨詢相關政策即可。一般而言，問題不大。如果工商部門認為這種出資方式不可行。則可以采用資產(chǎn)加負債的方式出資，由于債務的主體發(fā)生變更，因此需要通過公告的方式征得所有債權人的同意，公告有效期為3個月，換言之，這種方案的時間比較長，至少為三個月。至于發(fā)展公司的出資方式，考慮到職工可能在其中持股，我們盡可能使得發(fā)展公司在網(wǎng)絡公司中占有較大的股比，以保證員工的利益，同時由于發(fā)展公司的性質仍為事業(yè)單位，其出資不受《公司法》規(guī)定“對外投資不超過凈資產(chǎn)50％”的限制，因此我們建議發(fā)展公司以其總資產(chǎn)而非凈資產(chǎn)作為出資?？紤]到發(fā)展公司還有自身獨立的業(yè)務，而這些業(yè)務的發(fā)展需要以一定的資產(chǎn)作為依托，我們建議網(wǎng)絡中心改制后，與發(fā)展公司簽訂資產(chǎn)托管合同，將發(fā)展公司投入網(wǎng)絡公司的的資產(chǎn)托管給發(fā)展公司管理和運作，并承擔資產(chǎn)保值增值的責任。第四條，網(wǎng)絡公司的法人治理結構。網(wǎng)絡中心改制后，需要按照《公司法》的要求建立健全法人治理結構。完善的法人治理結構包括股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會由兩個股東組成，股東按照出資比例行使表決權。其主要的職能如下： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；1 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；1 修改公司章程。 其中第112的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，一般董事會的成員為單數(shù)，由于網(wǎng)絡公司只有兩個股東，我們建議董事會由5人組成，其中1名由發(fā)展公司推薦，其余由局里推薦，設董事長1名，董事長的選舉由公司章程規(guī)定。董事會對股東會負責，其職能如下： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，我們建議監(jiān)事會由各股東委派1名，加上1名職工代表共3人組成。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職能如下： 檢查公司財務； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時股東會； 公司章程規(guī)定的其他職權。 網(wǎng)絡中心改制中具體問題的解決： 員工持股問題 考慮讓員工持股的初衷是激勵員工更好的工作，同時保證其共享公司的收益。當然達到這個目的的前提是網(wǎng)絡公司有較好的發(fā)展前景。而網(wǎng)絡公司是否能得到快速發(fā)展取決于它的業(yè)務范圍、數(shù)字電視的發(fā)展速度、寬帶等其他增值業(yè)務的發(fā)展速度、網(wǎng)絡公司自身網(wǎng)絡設備的更新和升級速度等。因此考慮是否由員工持股需視網(wǎng)絡公司的發(fā)展而定。 我們建議員工通過持有發(fā)展公司的股份從而間接持有網(wǎng)絡公司的股份。而員工持股以發(fā)展公司改制成股份合作制企業(yè)的方式實現(xiàn)。股份合作制企業(yè)相比有限責任公司主要有兩點優(yōu)勢：其一，其股東人數(shù)不受限制，可以由局里和所有參股的員工組成；其二，其對外投資不受《公司法》中“對外投資不超過凈資產(chǎn)50％”的限制，使得員工以最小的出資占有發(fā)展公司盡可能大的股比，充分保證員工的利益。但如果今后網(wǎng)絡公司上市，則發(fā)展公司仍需要改制成有限責任公司，員工在其中的持股可以采用信托的方式實現(xiàn)。 員工持股的具體操作方式是：第一步，在網(wǎng)絡中心改制后，實施發(fā)展公司的改制，員工以現(xiàn)金出資，局里以其在發(fā)展公司的凈資產(chǎn)出資組成股份合作制企業(yè)。第二步，發(fā)展公司以員工出資的現(xiàn)金對網(wǎng)絡公司增資或收購局里在網(wǎng)絡公司的股份，以擴大其在網(wǎng)絡公司的股比，從而間接擴大職工在網(wǎng)絡公司的持股比例。 對于員工持股我們建議關注以下幾個要點：第一，員工持股的根本目的是使員工受益，因此員工是否持股取決于網(wǎng)絡公司的發(fā)展和盈利前景； 第二，為了使得持股方案能得以貫徹，而不會影響某些員工的積極性，我們建議全員持股（這里的全員指濟南廣電局的所有員工），同時采取自愿原則； 第三，可以按照對公司的重要性不同將員工分類，使得不同層面的員工享受不同的收益權。我們建議將所有員工分成4類：高層領導、中層領導、技術骨干、一般員工，對每類員工設置最高可認購的比例，建議前三類員工的持股達到員工總持股比例的60－70％，而高層持股占前三類員工的50％－60％； 第四，員工持股的出資一定為現(xiàn)金，而不是公司無償贈送給員工的股份，否則會使員工誤認為是公司的福利，達不到激勵的目的。第五，制定員工持股管理辦法，使得員工持股有章可循。在員工持股管理辦法中需要明確：員工持股的總額和比例、員工持股資格和額度、認購程序、資金來源、股份的回購、紅利的分配等重要問題。 為廣電局承債的解決方案提示在考慮網(wǎng)絡公司為局里承債問題時，我們建議注意以下原則：第一，為了給網(wǎng)絡公司后期的發(fā)展留出一定的空間，網(wǎng)絡公司資產(chǎn)負債率不能過高，建議50％是上限；第二，考慮近幾年網(wǎng)絡中心發(fā)展所需資金總量靠收入滾動發(fā)展，缺口用銀行貸款解決；第三，如果還有承貸能力，可以考慮在改制前將局里部分負債轉到網(wǎng)絡中心，同時核減局里在網(wǎng)絡中心的凈資產(chǎn)。在目前網(wǎng)絡中心的資產(chǎn)負債率的前提下，考慮到改制后公司自身發(fā)展的資金需求，網(wǎng)絡中心還能為局里承擔3000萬債務。網(wǎng)絡中心的改制為局里融資提供了兩個平臺：第一，局里可以將在網(wǎng)絡公司的股權質押給銀行獲得貸款；第二，由網(wǎng)絡公司向銀行貸款，或用網(wǎng)絡公司富余的資金，并以合理的方式借給局里使用（如以其他應收和應付的方式