【文章內容簡介】 關鍵是資產(chǎn)評估，尤其是對目標公司的價值進行評估，包括目標公司的有形資產(chǎn)、技術和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡、管理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能影響目標公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。2） 定價方法由于國有企業(yè)從成立之初發(fā)展到現(xiàn)在存在著許多歷史遺留問題，許多企業(yè)的實際資產(chǎn)已經(jīng)大大縮水，如果按照賬面價值來定價出售，顯然對收購者而言有失公允。因此，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估機構對目標公司的資產(chǎn)重新評估之后，以此為參考依據(jù)來定價。具體的評估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采用重置成本法?！坝弥刂贸杀痉ㄟM行資產(chǎn)評估的，應當根據(jù)該項資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值?！保▏匈Y產(chǎn)評估管理辦法 第二十五條）三、產(chǎn)權改革的框架設計1. 管理者持股的方式1） 概述根據(jù)深圳濁水投資發(fā)展有限公司清產(chǎn)核資后的評估結果。管理層依靠個人借貸和信托公司委托貸款等多種方式，收購深圳濁水投資發(fā)展有限公司30%國有法人股股權，每股收購價不低于前一會計期間其經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，收購總金額總計約9450萬元（30%）。那么，本次股權結構改革后，按照三方股東按照4：3：3進行設置，即湖北濁水公司40%,戰(zhàn)略投資者30%,管理層組建的投資控股公司30%。2） 參股方式方案一：由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（T公司）；優(yōu)點：易操作；缺點：T公司（管理層）內部由于股權過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風險，導致相對控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。方案二：由參與持股的總經(jīng)理投資成立一家控股公司，其余的管理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司；優(yōu)點：如果由于股權過于分散，未來產(chǎn)生合作風險，至少保證總經(jīng)理可以保證部分控制力；缺點：操作較復雜。建議采用方案一，設立一家投資控股公司，以下簡稱“T公司”。3） 注冊問題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責任公司b. 注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊資金：初步建議為[（目標公司評估凈資產(chǎn)A－改制補償金和安置費）30％]d. T公司法人代表：建議由目標公司現(xiàn)任總經(jīng)理擔任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標準：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理IV. 第四類：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次持股范圍。c. 參與持股人員必須參加此次收購計劃，并強制性作為任職資格之一。具體名單及基本情況如表三：表三：擬持股人員名單序號姓 名職 務工作單位派否深 圳 部 分1總經(jīng)理發(fā)展公司本部派2副總經(jīng)理發(fā)展公司本部派3副總經(jīng)理發(fā)展公司本部否4黨委副書記發(fā)展公司本部派5總工程師發(fā)展公司本部派6黨委副書記發(fā)展公司本部派7總助發(fā)展公司本部否8副總經(jīng)濟師發(fā)展公司本部派9副總會計師發(fā)展公司本部派10經(jīng)理發(fā)展公司本部否11經(jīng)理發(fā)展公司本部否12副主任發(fā)展公司本部派13總經(jīng)理派14副總經(jīng)理否15總經(jīng)理否16副總經(jīng)理派17總經(jīng)理否18副總經(jīng)理否19副總經(jīng)理派20副總經(jīng)理派21財務經(jīng)理派22發(fā)展部經(jīng)理派23經(jīng)營部經(jīng)理派24財務經(jīng)理派三亞25總經(jīng)理派26副總經(jīng)理否27餐飲總監(jiān)否28財務副經(jīng)理派武漢29副總經(jīng)理派北京30副總(兼)派31財務經(jīng)理派32投控部經(jīng)理派宜 昌33總經(jīng)理派34副總經(jīng)理否35副總經(jīng)理否36總會計師派根據(jù)統(tǒng)計顯示，以上36人分布特征如下：252。 本部總經(jīng)理1人252。 本部副總經(jīng)理待遇級別5人252。 本部中層待遇級別7人252。 子公司總經(jīng)理5人252。 子公司副總經(jīng)理11人252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻大小，反映創(chuàng)造價值多的管理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關鍵管理者捆綁與公司在一起。根據(jù)目前國內法規(guī)和市場行情，—15，在實行全員持股的方案中，該比例更大，建議采用8。借鑒深圳市、湖北省其他改制企業(yè)的模式，結合調查問卷和本企業(yè)的實際情況，本建議采用表四所述分類標準：表四：擬持股人員分類類別人員范圍人數(shù)股份比例說明一本部總經(jīng)理1A最高二本部副總經(jīng)理級5B相同三子公司總經(jīng)理；本部中層5+7=12C相同四子公司副總經(jīng)理級；子公司中層11+7=18D最低合計36100%2） 供選的測算方案如下：252。 管理層共36人分配100%，%252。 最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8252。 在該管理層組建的公司范圍內，關鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份252。 D：C的比值分別按照1：2或者2：3來試算 按照如上原則可以試算出如下表兩種分配方式：表五：擬持股人員持股比例分配類別人員范圍人數(shù)方案一（優(yōu)選）方案二（次選）股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元）股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元）一本部總經(jīng)理1%二本部副總經(jīng)理級5%三本部中層子公司總經(jīng)理12%四子公司副總經(jīng)理級子公司中層18%合計36100%9450 100%9450 建議優(yōu)先采用第一種，次選第二種。3） 具體分配表：(本草案供討論)表六：管理層持股比例類別人員范圍人數(shù)名單股份比例%一252。 本部總經(jīng)理1%二252。 本部副總經(jīng)理級5%三252。 子公司總經(jīng)理252。 本部中層12%四252。 子公司副總經(jīng)理級252。 子公司中層18%合計36100%4. 管理者持股的資金來源1） 個人借貸：通過個人途徑獲取相對比較少量的資金，以購股資金的20％為準（此基準為信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融資：具體來說有三種方式可以選擇：a. 兩方關系（見圖一）： 252。 信托公司只和管理層組建的T公司簽訂貸款協(xié)議，以T公司的股權和管理者個人的資產(chǎn)做擔保；252。 關系簡單，易于操作；252。 但是融資成本會比較高，貸款利率為5％－10％；252。 可以利用信托資金一次性解決。目標公司控股集團信托公司管理層組建的T公司貸款股權質押付款目標公司股權股權圖一：兩方關系b. 二次轉讓（見圖二）：信托公司先購買股份，然后再轉讓給管理層組建的公司。252。 信托公司需要先和管理層組建的T公司簽定委托收購協(xié)議，然后和目標公司的控股集團簽定股權轉讓協(xié)議，先直接購買相應的股權，等到約定的時間，再將該股權二次轉讓給T公司；252。 不易說服信托公司參與，因為信托公司將作為股東參與決策或經(jīng)營，很可能陷進去，風險很大，通常要求收益回報很高，在10%以上，對管理層而言，成本太高；252。 很多不可預見的風險都將暫時由信托公司完成。目標公司