【文章內(nèi)容簡介】 合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用由合伙企業(yè)承擔。第十六條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：經(jīng)過全體合伙人同意。第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第十八條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十九條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。第八章入伙與退伙第二十二條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。第二十三條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對出名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在有限合伙存續(xù)期間，可以將其持有的份額依法轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或者其他符合條件的員工，享有份額轉(zhuǎn)讓的權利；內(nèi)部份額可自由轉(zhuǎn)讓，集中在34月，每年辦理一次。第九章爭議解決方法第二十九條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，將爭議事項提交至 仲裁委員會仲裁解決。第十章合伙企業(yè)的解散與清算第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進行分配。第三十二條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章違約責任第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。第十二章其他事項第三十四條 經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，企業(yè)留存份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。全體合伙人簽名、蓋章：年 月 日二、有限合伙企業(yè)入伙流程保密承諾函致：有限合伙/普通合伙人鑒于：(a) _________有意作為普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人（以下簡稱“普通合伙人”）成立_______________________（有限合伙）（以下簡稱“_______________________”），普通合伙人擬邀請本保密承諾函簽署人（以下簡稱“合伙人”）成為_______________________（有限合伙）之有限合伙人。(b) (b) 為前述之目的，普通合伙人及/或為普通合伙人提供服務的機構將向有限合伙人提供并披露特定信息(以下簡稱“保密信息”)。因此有限合伙人同意做如下承諾：1 有限合伙人在參與有限合伙企業(yè)過程中知悉的有限合伙企業(yè)相關信息及投資項目信息承擔保密義務。2 本保密承諾函在所有方面都應受中國法律管轄。有限合伙人于本保密承諾函簽署頁所載日期正式簽署本保密承諾函，特此為 有限合伙人： 證件名稱及號碼： 年 月 日入伙風險提示書尊敬的有限合伙人：感謝您加入_______________________合伙企業(yè)（有限合伙），在您簽署《_______________________合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》前，請仔細閱讀以下內(nèi)容。_______________________合伙企業(yè)（有限合伙）以入股的方式向 有限公司投資以獲得收益，______________作為執(zhí)行事務合伙人承諾管理合伙企業(yè)財產(chǎn)將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，但在財產(chǎn)管理運用和處分過程中，仍存在法律政策風險、經(jīng)營管理風險、市場風險和其他風險。您的投資既存在盈利的可能，也存在損失的風險。 執(zhí)行事務合伙人特別風險提示：由于本股權投資的特定目的，存在投資的風險，有限合伙人對此應有充分的理解和認識，并愿意承受此類投資風險。 這類風險有： 法律、政策風險 在管理財產(chǎn)過程中，可能面臨法律、法規(guī)、政府政策和監(jiān)管部門規(guī)定的變更，并因此導致財產(chǎn)損失等風險，可能對有限合伙人造成損害。 經(jīng)營管理風險 由于本合伙企業(yè)資金用于以股權方式投資，所投資公司可能因公司經(jīng)營管理不善，及訴訟、仲裁等原因?qū)е吕麧櫹禄?，造成有限合伙人獲得利益較低或不能獲得利益的風險。 市場風險 由于政策調(diào)整、利率變動、通貨膨脹、經(jīng)濟危機等影響，市場情況可能發(fā)生重大變化，本合伙企業(yè)的投資活動可能因此產(chǎn)生虧損風險。 其他風險 由于戰(zhàn)爭、地震、火災、海嘯等不可抗力的原因和其他不能預見的原因，導致合伙目的不能實現(xiàn)或不能全部實現(xiàn)而造成的風險。___________作為執(zhí)行事務合伙人鄭重申明：根據(jù)《合同法》、《合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，依據(jù)合伙協(xié)議管理合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由普通合伙人所在 有限公司所擁有的所有者權益進行承擔、分擔，普通合伙人先行承擔后仍有虧損的，剩余虧損部分再由有限合伙人承擔、分擔。 在簽署入伙協(xié)議前，您應當仔細閱讀本風險提示書，謹慎做出是否簽署入伙協(xié)議的決定。您簽署了本提示書則表明您己仔細閱讀本提示書及入伙協(xié)議等相關資料，并已了解合伙人運用財產(chǎn)可能帶來的風險和可能造成的損失。 入伙人（簽字或蓋章）： 日期： 年月日合伙人承諾函普通合伙人/有限合伙人（下稱“本人”）鄭重承諾如下：一、本人具有相應合法的投資主體資格，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會等規(guī)范性文件及交易規(guī)則禁止或限制投資的情形。二、本人簽署本承諾函之前，已完全知悉并理解，本人將直接投資于_______________________（有限合伙）。_______是_______________________（有限合伙）的普通合伙人。三、本人確認并保證，本人擬投資于_______________________（有限合伙）的資金來源合法、合規(guī)，系本人合法擁有或具有合法處分權的自有資金或可支配資金，不存在委托、信托、代持等情形。本人對所認繳出資的真實性和合法性負責并承擔相應的法律責任。四、本人承諾向執(zhí)行合伙人提供的本人的基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。五、本人已經(jīng)認真閱讀《入伙風險提示書》，并知悉其風險。承諾人： 年 月 日合伙企業(yè)入伙確認書 根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本企業(yè)合伙協(xié)議，_______________________（“有限合伙”）全體合伙人出資情況確認如下：一、合伙人繳納的出資，以貨幣出資，經(jīng)全體合伙人核實無異，現(xiàn)予以確認。合伙人姓名或名稱貨幣出資(萬元)占合伙企業(yè)%占 %合計 以上合伙人繳納的出資額應于 年 月 日前繳付到位。三、投資冷靜期過后，關于合伙人的出資責任，合伙人應該按照合伙協(xié)議規(guī)定的方式、期限、數(shù)額繳付其出資,對于未能按照上述規(guī)定的，應對其他已繳付出資的合伙人承擔違約責任，如果因此而導致合伙企業(yè)不能成立或給其他合伙人造成其他損失的，還應當承擔賠償損失的責任。 全體合伙人簽字或者蓋章： 年月日 有限合伙企業(yè)投資決議關于投資 有限公司的決議_______________________（有限合伙）于2017年 月 日在以現(xiàn)場會議形式召開了全體合伙人會議。本次會議的主題是：討論并決定“ 有限公司股權投資項目”（以下簡稱本項目）的投資方案。《投資合作協(xié)議》已于會前給各位合伙人進行審閱。 本次會議參加人：全體合伙人經(jīng)全體合伙人共同表決，一致同意_______________________（有限合伙）以人民幣 元（小寫 ）投資本項目，并同意授權_______________________（有限合伙）的執(zhí)行合伙人 先生代表本合伙企業(yè)簽署本項目投資