【文章內(nèi)容簡介】 不限于：(a) 批準(zhǔn)合營公司業(yè)務(wù)范圍的任何變更；(b) 成立分支機(jī)構(gòu)和子公司；(c) 訂立代理合同、物業(yè)租賃合同、重大供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、商標(biāo)許可/轉(zhuǎn)讓合同或者對該等合同做出任何重大修正；(d) 轉(zhuǎn)讓、出售、租賃或以其它方式處置合營公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；收購其它公司或?qū)嶓w的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)?；蜃龀稣I(yè)務(wù)過程以外的投資；(e) 對合營公司在任何一個財政年度里涉及總值或總額超過一億人民幣(RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它價值或數(shù)額的任何資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；(f) 批準(zhǔn)任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的任何擔(dān)保、租賃協(xié)議或貸款協(xié)議；(g) 批準(zhǔn)合營公司在任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的資本支出；(h) 批準(zhǔn)合營公司在連續(xù)三(3)年遭受嚴(yán)重虧損后繼續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)計劃(其中列明了方針與程序）；(i) 訂立正常業(yè)務(wù)過程以外的非正常交易；(j) 開設(shè)銀行帳戶、確定取款程序、申請公司信用卡以及簽發(fā)支票；(k) 為合營公司選擇保險公司并確定承保范圍和保險費；(1) 宣布和分配紅利；(m) 確定三項基金的撥款數(shù)額；(n) 審查和批準(zhǔn)重大報告，包括長期業(yè)務(wù)規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃與預(yù)算以及財務(wù)報告；(j) 修改總經(jīng)理和副總經(jīng)理以及其他管理人員的權(quán)利和責(zé)任，確定其報酬或任免；(P) 任免外聘審計師或法律顧問；(q)提起涉案金額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或結(jié)果可能對合營公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的任何索賠；以及（r）與債權(quán)人達(dá)成和解或任何安排。 董事會會議董事會的定期會議應(yīng)每年召開一次。董事會會議通常應(yīng)在合營公司的注冊地址舉行，但亦可在董事長和副董事長共同選擇的任何其它地點舉行。 董事會臨時會議如有三分之一（1/3)以上的董事要求召開董事會臨時會議，則在收到其提議后的三(3)天之內(nèi)，董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責(zé)期間）副董事長應(yīng)發(fā)出關(guān)于召開董事會臨時會議的書面通知。 會議通知董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責(zé)期間）副董事長應(yīng)在任何董事會會議召開之前，提前至少十四（14)天發(fā)出書面通知，通知中應(yīng)列明會議的具體日程、時間和地點。經(jīng)所有親自參加或委托代表參加會議的董事一致同意，該會議通知亦可免發(fā)。董事會會議應(yīng)在通知發(fā)出之日后十四（14)天至二十八(28)天的時間內(nèi)召開。 出席董事可通過本人出席、電話會議或指定代理人代其出席并投票的方式參加董事會會議。上述指定應(yīng)采取書面形式，應(yīng)由董事簽字，并應(yīng)列明代理人可以代理的會議和適用于代理人的任何其它指示。董事可指定其他董事作為其代理人。作為代理人的人士可代表一名或多名董事。 法定人數(shù)三分之二董事[四名董事]通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席會議即構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。但是，如果召開董事會會議的通知已經(jīng)適當(dāng)發(fā)出，而一方指定的董事未能通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席董事會會議，使會議不能達(dá)到前句所述的法定人數(shù)，則該等董事會會議應(yīng)被押后并于十五（15)日之后在同一地點和時間重新召開。如果在重新召開的董事會上，上述董事仍未能通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議，則重新召開的董事會會議主持人應(yīng)被視為上述董事指定的代理人代其出席會議并就有關(guān)決議投票（上述決議的草案應(yīng)已與董事會會議的通知一并發(fā)送給董事）。以上述方式通過的決議應(yīng)具有完全的法律效力。 表決董事通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議可對任何事項進(jìn)行投票表決。每位董事?lián)碛幸唬?)票。不需要董事會一致通過的事項在符合法定人數(shù)的董事會會議上以董事的簡單多數(shù)票決定。 書面同意董事會可采用通過通信表決或者傳閱表決形成的書面同意文件來代替董事會會議的召開，并根據(jù)該等書面同意文件從事任何業(yè)務(wù)、做出任何決定或采取如果董事會會議召開則根據(jù)董事會會議決議本應(yīng)適當(dāng)采取的任何行動。 報酬與開支董事出席董事會會議，合營公司不支付任何費用、報酬或補(bǔ)貼。如果董事會同意，董事出席董事會會議發(fā)生的合理旅費、食宿費和其它生活費用可由合營公司報銷。 會議記錄董事會的每次會議均應(yīng)做會議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會議的董事簽字。為保證董事會會議的順利進(jìn)行，副董事長應(yīng)任命一位被指定人負(fù)責(zé)會議。該被指定人的職責(zé)是對會議做出詳細(xì)記錄、獲得適當(dāng)?shù)暮灻乖摰扔涗浀玫酵ㄟ^、翻譯或安排他人翻譯并向董事發(fā)送與會議有關(guān)的文件。董事會會議記錄應(yīng)以中文做出。 監(jiān)事合營公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事一（1)名，由蔡達(dá)標(biāo)方推薦，各方共同委派。監(jiān)事的任期每屆為三(3)年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(a) 檢查公司財務(wù)；(b) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(c) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(d) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。4. 19監(jiān)事可以列席董事會會議。5. 管理機(jī)構(gòu) 建立(a) 合營公司的董事會應(yīng)建立由管理人員組成的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營和管理。管理機(jī)構(gòu)應(yīng)由一（1)名總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？偨?jīng)理由甲方提名。(b) 各方同意將責(zé)成其任命的董事批準(zhǔn)所有被提名的管理人員人選。每位擔(dān)任管理人員的個人的任期為三(3)年，經(jīng)提名一方重新提名可以連任。如因解雇或辭職的原因需要更換擔(dān)任管理人員的個人，則原提名該等個人的一方應(yīng)提名一位替代人選在相關(guān)任期的剩余時間內(nèi)出任管理人員。 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理的責(zé)任包括執(zhí)行董事會的決定并組織和指導(dǎo)合營公司的円常經(jīng)營與管理?？偨?jīng)理應(yīng)擁有下列權(quán)力和職責(zé)：(a) 執(zhí)行董事會決議；(b) 為合營公司的經(jīng)營管理、分工和各管理部門的職責(zé)和職能制訂規(guī)章制度，并在董事會批準(zhǔn)后，執(zhí)行此類規(guī)則制度；(c) 監(jiān)督管理人員；(d) 依據(jù)董事會訂立的一般原則發(fā)展和執(zhí)行戰(zhàn)略；(e) 負(fù)責(zé)確定合營公司工作人員的合格條件和數(shù)量并且制訂人員培訓(xùn)計劃；(f) 與各工作人員簽訂勞動合同以及確定