【文章內容簡介】 設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具體規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；　　（八）董事會授予的其他職權?！　」菊鲁虒浝砺殭嗔碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。經理列席董事會會議。第五十一條 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事的職權，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。　　執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。第五十二條 有限責任公司，經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第五十二條 有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：　　（一）檢查公司財務；　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；　?。┮勒毡痉ǖ谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議?！　”O(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　”O(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第五十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第五十六條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第五十八條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經理。第五十九條 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第六十條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第六十一條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第六十二條 董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。第六十三條 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！　∫粋€自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三節(jié) 國有獨資公司第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定?！　”痉ㄋQ國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的成員不得少于3人。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第六十八條 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六、第六十六條規(guī)定行使職權。董事會每屆任期為3年。公司董事會成員為3人至9人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人。第六十八條 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。 經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織兼職。第七十一條 國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續(xù)。第七十二條 經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。　　監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。第三章 有限責任公司的股權轉讓第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！　」菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！　∽怨蓶|會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第三章 股份有限公司的設立和組織機構第四章 股份有限公司的設立和組織機構第一節(jié) 設 立第一節(jié) 設 立第七十三條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；（三）股