公司法司法解釋三講座(編輯修改稿)
2025-05-13 03:32 本頁面
【文章內容簡介】 、欺騙，有沒有規(guī)定？對相應的法律后果沒有做規(guī)定。債權出資，債權是否存在、時效、確定、抗辯權都存在的前提下，投入到公司，是否符合資本三原則?，F(xiàn)在對資本三原則是負面評價，否定。但是在訴訟中是有體現(xiàn)（積極作用）的。勞務出資，主流觀點是對肯定。歸為人力資本，國際上對人力資本作為出資基本還是肯定的。我國沒有相應的法律調整。勞務出資的效力、具體規(guī)則沒有規(guī)定。人力資本屬于公司的經(jīng)營要素：勞動者、勞動工具、勞動資料。將人力上升為資本，勞動者既出賣體力、智慧，又享受公司創(chuàng)造的剩余價值，解決勞資糾紛，職工、技術人員、高管形成命運共同體，職工持股計劃、期權制度都和這個有關系。公司法要進一步明確。現(xiàn)在有不規(guī)范的情況，將國有企業(yè)員工變成公司的股東，由原來政府負責推向公司負責。規(guī)則尚不清晰。信譽出資。比如文化體系建設，泥土規(guī)則。誠信、道德的問題，其他國家可以信譽出資。信譽出資價值幾何，能否轉讓？轉讓有什么規(guī)則？商號、字號出資，其他國家可以。但必須和企業(yè)財產是連在一起的，不是分開的拿出來的出資。如果和企業(yè)沒有必然聯(lián)系，還能否作為資本？限制非貨幣出資，因為其會造成資本的虛假，等于股東沒有出資。發(fā)起人的連帶責任。發(fā)起人承擔的內部規(guī)則和外部責任是一致的，簽署公司章程、認繳出資、籌辦設立公司的義務，股份有限公司發(fā)起人的概念同樣適用于有限公司的原始股東！有限公司、股份公司發(fā)起人責任一致（一個規(guī)則）。解決發(fā)起人認購擔保責任、繳納擔保責任，發(fā)起人對注冊資本的認購和實際繳納承擔連帶責任，對非貨幣資產出資不足承擔連帶責任，和填補責任。同時發(fā)起人之間是連帶責任。股東出資后，不得以任何形式抽回出資。如果要抽回要按公司法的退出條件，這是法定的，強制性的。依法提取和使用公積金。法定公積金、任意公積金、資本公積金。提取和使用的原則，公司法規(guī)定非常清楚，解釋就沒有進一步規(guī)定。補虧、提取法定公積金后，稅后利潤才可以提取。公司沒有盈利不得分紅。分紅有前提條件。股東分紅權，目前爭議比較大，股東能否主動提起分紅權的訴訟？證監(jiān)會最近規(guī)定如果有盈利，上市公司要強制分紅，因為如果有利潤不分紅對資本市場的影響非常大。股東或者投資人能否提起訴訟，要求強制分紅？法院的不同意見：公司通過股東會決議，或者章程對分紅有前提條件，具備條件了，可以起訴要求強制分紅。如果沒有前提條件，股東要求強制分紅，一律駁回！公司法規(guī)定5年不分紅股東有退出公司的權利，但是如果公司效益好，退出正中下懷，股東不愿意退出公司，在這種情況下，如何對投資者進行救濟?，F(xiàn)在救濟渠道不暢。公司不得收購本公司的股份。公司回購的法律效果，是造成了資本的虛假。是被收購股份的股東非法退出公司。對回購規(guī)定了嚴格的條件，有限與股份公司回購條件不一樣的。有限公司及時轉讓、或者減資；股份公司履行債權人保護的程序，注銷、減資。限制公司以公司股票作為質權的標的。這屬于以合法形式達到非法的目的。出質人，股東到期不能清償，公司作為質權人行使質權，
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