【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ?（ 6）優(yōu)先購(gòu)買項(xiàng) ?目公司新增的注冊(cè) ?資本； （ 7?）項(xiàng)目公司終止后 ?，依法分得公司的 ?剩余財(cái)產(chǎn)； ?（ 8）有權(quán)查閱股 ?東會(huì)議記錄和公司 ?財(cái)務(wù)報(bào)告。第七條 ? 股東承擔(dān)以下義 ?務(wù)： （ 1） ?遵守項(xiàng)目項(xiàng)目公司 ?章程； （ 2?）按期交納所認(rèn)繳 ?的出資； （ ?3）依其所認(rèn)繳的 ?出資額承擔(dān)項(xiàng)目公 ?司的債務(wù)； ?（ 4）在項(xiàng)目公司 ?成立后，股東不得 ?撤回投資；不得向 ?公司借款移作他用 ?。第五章 股東轉(zhuǎn) ?讓出資的條件 第 ?八條 股東之間可 ?以相互轉(zhuǎn)讓部份出 ?資。第九條 股東 ?轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)由股東 ?會(huì)議討論通過。股 ?東向股東以外的人 ?轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必 ?須經(jīng)全體股東過半 ?數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)?讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買 ?其擬轉(zhuǎn)讓的出資。 ?如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓 ?的出資，視為同意 ?轉(zhuǎn)讓。第十條 股 ?東依法轉(zhuǎn)讓其出資 ?后，由公司將受讓 ?人的名稱、住所以 ?及受讓的出資額記 ?載于股東名冊(cè)中。 ?第六章 股東會(huì)職 ?權(quán)及其議事規(guī)則 ?第十一條 股東會(huì) ?由全體股東組成， ?是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ?。行使下列職權(quán)： ? （ 1）決定 ?公司的經(jīng)營(yíng)方針和 ?投資計(jì)劃； ?（ 2）審議批準(zhǔn)項(xiàng) ?目公司的年度財(cái)務(wù) ?預(yù)算方案和決算方 ?案； （ 3） ?審議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司 ?的利潤(rùn)分配方案和 ?禰補(bǔ)虧損的方案； ? （ 4）對(duì)項(xiàng) ?目公司增加或者減 ?少注冊(cè)資本作出決 ?議； （ 5） ?對(duì)股東向股東以外 ?的人轉(zhuǎn)讓出資作出 ?決議； （ 6?）對(duì)項(xiàng)目公司變更 ?形式、解散和清算 ?等事項(xiàng)作出決議； ? （ 7）修改 ?項(xiàng)目公司章程。第 ?十二條 股東會(huì)的 ?首次會(huì)議由項(xiàng)目發(fā) ?起人召集并主持。 ?第十三條 股東會(huì) ?會(huì)議由股東按照出 ?資比例行使表決權(quán) ?。第十四條 股東 ?會(huì)會(huì)議分為定期會(huì) ?議和臨時(shí)會(huì)議。會(huì) ?議應(yīng)當(dāng)于召開前的 ?七日內(nèi)通知全體股 ?東。定期會(huì)議每半 ?年召開一次；臨時(shí) ?會(huì)議由四分之一以 ?上有表決權(quán)的股東 ?提議方可召開。股 ?東也可書面委托他?人出席股東會(huì)議， ?受托人行使委托書 ?中載明（表決權(quán)除 ?外）的權(quán)力。第十 ?五條 股東會(huì)會(huì)議 ?由項(xiàng)目發(fā)起人召集 ?并主持。項(xiàng)目發(fā)起 ?人因特殊原因不能 ?履行職務(wù)時(shí)，由該 ?股東書面委托另一 ?股東召集并主持會(huì) ?議。第十六條 股 ?東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議 ?事項(xiàng)作出決議。決 ?議應(yīng)由參會(huì)三分之 ?二以上的股東表決 ?通過。股東會(huì)對(duì)項(xiàng) ?目公司增加或減少 ?注冊(cè)資本、分立、 ?合并解散或變更公 ?司形式、修改公司 ?章程所作出的決議 ?，應(yīng)由三分之二以 ?上有表決權(quán)的股東 ?表決通過。股東會(huì) ?會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng) ?所作的決定做會(huì)議 ?記錄，出席會(huì)議的 ?股東在會(huì)議記錄上 ?簽名。第七章 董 ?事會(huì)的產(chǎn)生及其職 ?權(quán) 第十七條 董 ?事會(huì)成員為 人， ?董事長(zhǎng)由股東會(huì)會(huì) ?議選舉產(chǎn)生。董事 ?會(huì)成員任期 3 年。 ?任期屆滿，可連選 ?連任。董事在任期 ?屆滿前，股東會(huì)不 ?得無故解除其職務(wù) ?。第十八條 董事 ?會(huì)會(huì)議必須有三分 ?之二以上的董事出 ?席方為有效。董事 ?因故不能親自出席 ?董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必 ?須書面委托他人參 ?加，被委托人履行 ?委托書中載明（表 ?決權(quán)除外）的權(quán)力 ?。董事會(huì)會(huì)議對(duì)所 ?議事項(xiàng)作出的決定 ?應(yīng)由董事會(huì)三分之 ?二以上的董事表決 ?通過方為有效。會(huì) ?議應(yīng)做會(huì)議記錄， ?出席會(huì)議的董事在 ?會(huì)議記錄上簽名。 ?第十九條 董事會(huì) ?行使下列職權(quán)： ? （ 1）負(fù)責(zé)召 ?集和主持股東會(huì)會(huì) ?議。檢查股東會(huì)議 ?決議的落實(shí)情況。?向股東會(huì)報(bào)告工作 ?； （ 2）執(zhí) ?行股東會(huì)會(huì)議決議 ?； （ 3）決 ?定項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng) ?計(jì)劃和投資方案； ? （ 4）制訂 ?項(xiàng)目公司的年度財(cái) ?務(wù)方案、決算方案 ?； （ 5）制 ?訂項(xiàng)目公司的利潤(rùn) ?分配方案和彌補(bǔ)虧 ?損方案； （ ?6）制訂項(xiàng)目公司 ?增加或者減少注冊(cè) ?資本的方案； ? （ 7）擬訂項(xiàng)目 ?公司合并、分立、 ?變更公司形式、解 ?散的方案； ?（ 8）決定項(xiàng)目公 ?司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 ?設(shè)置； （ 9?）提名并選舉項(xiàng)目 ?公司總經(jīng)理（以下 ?簡(jiǎn)稱為經(jīng)理）人選 ?。根據(jù)經(jīng)理的提名 ?，聘任或者解聘項(xiàng) ?目公司副經(jīng)理和財(cái) ?務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其 ?報(bào)酬等事項(xiàng)；項(xiàng)目 ?公司聘任的財(cái)務(wù)負(fù) ?責(zé)人不得為公司經(jīng) ?理和副經(jīng)理等負(fù)責(zé) ?人的親屬或親戚。 ? （ 10）制 ?定項(xiàng)目公司的基本 ?管理制度；（ 11?）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、重 ?大自然災(zāi)害等“不 ?可抗力”的情況下 ?，對(duì)項(xiàng)目公司事務(wù) ?行使特別裁決權(quán)和?處置權(quán)。但這類裁 ?決權(quán)和處置權(quán)須符 ?合項(xiàng)目籌建處利益 ?。并在事后向向股 ?東會(huì)報(bào)告。第二十 ?條項(xiàng)目公司設(shè)經(jīng)理 ?1 名，副經(jīng)理、總 ?工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān) ?各 1 名，由董事會(huì) ?聘任或者解聘。第 ?二十一條 項(xiàng)目公 ?司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù) ?責(zé)。行使下列職權(quán) ?： （ 1）主 ?持項(xiàng)目公司生產(chǎn)經(jīng) ?營(yíng)的管理工作； ? （ 2）執(zhí)行股 ?東會(huì)決議和董事會(huì) ?決議； （ 3?）代表公司簽署有 ?關(guān)文件； （ ?4）組織實(shí)施項(xiàng)目 ?公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ?和投資方案； ? （ 5）擬定項(xiàng)目 ?公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) ?設(shè)置方案； ?（ 6）擬定項(xiàng)目公 ?司的基本管理制度 ?； （ 7）制 ?定項(xiàng)目公司的具體 ?規(guī)章； （ 8?）提請(qǐng)聘任或者解 ?聘項(xiàng)目公司副經(jīng)理 ?和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? （ 9）聘任或 ?者解聘項(xiàng)目公司管 ?理人員； （ ?10）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng) ?、重大自然災(zāi)害等 ?“不可抗力”的情 ?況下，對(duì)項(xiàng)目公司 ?事務(wù)行使特別裁決 ?權(quán)和處置權(quán)。但這 ?類裁決權(quán)和處置權(quán) ?須符合公司利益。 ?并在事后向董事會(huì) ?和股東會(huì)報(bào)告。第 ?八章項(xiàng)目公司的解 ?散與清算 第二十 ?二條項(xiàng)目公司有下 ?列情況之一的，予 ?以解散和清算： ? （ 1）因不可 ?抗力迫使公司無法 ?繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； ?（ 2）股東大會(huì)產(chǎn) ?決定解散； ?（ 3）公司因違反 ?法律、法規(guī)被依法 ?責(zé)令關(guān)閉； ?（ 4）公司被宣告 ?破產(chǎn)。第二十三條 ? 公司依照前條第 ? （ 1）、第 ? （ 2）項(xiàng)規(guī) ?定解散的，在十五 ?日內(nèi)成立清算組， ?進(jìn)行清算。清算組 ?由股東大會(huì)確定人 ?選。公司依照前條 ?第 （ 3）、 ?