【文章內容簡介】 參股公司及其他與母公司、子公司在生產、經營、科研、銷售等方面具有協(xié)作、配套關系，并承認集團章程的企業(yè)或機構，可以成為集團的成員。母公司依持有的股權對子公司、參股公司行使出資人權利，依所持股份承擔有限責任。母公司依照《公司法》和國家有關規(guī)定對其投資的子公司、參股公司行使資產收益權。母公司依法取得的資產收益、轉讓其股權而取得的收益，按有關規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。母公司按照《公司法》規(guī)定的程序和權限對其子公司、參股公司行使重大決策權。除《公司法》明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產的轉讓、對外投資等事項，要根據需要，通過集團或公司章程列入重大決策內容。母公司按照《公司法》的規(guī)定對其投資的子公司、參股公司享有選擇管理者的權利，并依法進行監(jiān)督和考核。母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關系。母公司不是子公司的行政管理機構，與子公司之間不是上下級行政隸屬關系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預子公司的日常生產經營活動。母公司與子公司之間，子公司與子公司之間的經營活動，要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費用。1母公司與子公司根據需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進一步明確相互之間的權利、義務關系。協(xié)議對母公司、子公司均具有約束力，雙方都不能單方面違反協(xié)議。1企業(yè)集團根據需要成立協(xié)商議事機構時，該機構的負責人由母公司決定，機構其他成員按集團章程規(guī)定的辦法產生。協(xié)商議事機構的日常工作可由母公司的職能部門負責。1已組建的集團，原核心企業(yè)可以改造為母公司。新組建集團，可以新設一個母公司，可以將一個主要企業(yè)改造為母公司，也可以由幾個企業(yè)合并重組為一個母公司。母公司可以改造為多個股東投資的有限責任公司或股份有限公司，也可以改造為國有獨資公司，屬于國務院確定的生產特殊產品或者屬于特定行業(yè)的母公司，應當改造為國有獨資公司。1已組建集團的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關系的企業(yè)，依照《公司法》和國家有關政策，改造為子公司或參股公司。子公司一般要改造為多個股東投資的有限責任公司或股份有限公司。母公司要積極采取多種措施，實現(xiàn)子公司資本結構的多元化。對暫時不能引入新的投資者的子公司，可以按國家有關規(guī)定改造為全資子公司。1企業(yè)改制為集團的母公司、子公司和參股公司，要明確出資人，理順出資關系。母公司中屬于國有的所有者權益，應由政府依法確定的國有資本出資人持有。母公司國有資本的出資人，可以是國家授權投資的機構或國家授權的部門，也可以是政府依法設立的國有資本營運機構，包括投資公司、控股公司、資產經營公司等。當母公司被明確為國有資本營運機構時，由政府作為其出資人。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權益，由其國有資本出資人持有，明確由集團母公司持有的部分，要并入母公司資產，列入母公司的長期投資，相應增加母公司的實收國有資本。集團成員企業(yè)中國有資產數(shù)額的核定，要報國有資產行政管理部門確認。集團成員企業(yè)中集體企業(yè)資產的核定，也要報經有關部門確認，并明確出資關系，落實出資人。1在理順母子公司的出資關系工作中，要按照新的財務會計制度，核實公司的實收資本，明確出資人的出資額和所有者權益。依據國家有關規(guī)定，對企業(yè)進行清產核資，界定產權，落實債權債務，核實企業(yè)的法人財產量，辦理財產登記手續(xù)，建立企業(yè)法人財產制度。1建立健全公司法人治理結構。集團成員企業(yè)改制，都應按照《公司法》的規(guī)定，建立股東會、董事會、監(jiān)事會和選聘經理，形成權責明確、相互制衡的決策、管理體制。通過公司法人治理結構，規(guī)范地行使法人財產權。1切實加強組織領導工作。對建立母子公司體制的工作，政府有關部門要積極引導，加強協(xié)調，創(chuàng)造條件，逐步分離企業(yè)辦社會的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負擔，推進集團成員企業(yè)的公司制改造。要切實采取措施，解除政府部門與企業(yè)之間的行政隸屬關系，使企業(yè)成為真正的法人實體和競爭主體。要從實際出發(fā)，充分發(fā)揮市場機制的作用，完善集團功能，形成規(guī)模優(yōu)勢，提高市場競爭力。國家工商行政管理局關于印發(fā)《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》的通知工商企字[1998]第59號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：根據國務院批轉國家計委、國家經貿委、國家體改委《關于深化大型企業(yè)集團試點工作的通知》(國發(fā)[l997]15號)的精神，國家工商行政管理局制訂了《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)你們，請遵照執(zhí)行。一九九八年四月六日　企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定第一條 為了加強對企業(yè)集團的登記管理，規(guī)范企業(yè)集團的組織和行為，根據國家有關規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條 在中國境內組建企業(yè)集團，應當依照本規(guī)定辦理登記。未經登記不得以企業(yè)集團名義從事活動。國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè)集團的登記主管機關。第三條 企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。第四條 企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業(yè)法人；企業(yè)集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。第五條 企業(yè)集團應當具備下列條件；(一)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在l億元人民幣以上；(三)集團成員單位均具有法人資格。國家試點企業(yè)集團還應符合國務院確定的試點企業(yè)集團條件。第六條 企業(yè)集團章程應當載明下列事項：(一)企業(yè)集團名稱；(二)母公司的名稱、住所；(三)企業(yè)集團的宗旨；(四)企業(yè)集團成員之間的生產經營聯(lián)合、協(xié)作方式；(五)企業(yè)集團管理機構的組織和職權；(六)企業(yè)集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權；(七)參加、退出企業(yè)集團的條件和程序；(八)企業(yè)集團的終止；(九)章程修改程序；(十)其他需要載明的事項；(十一)制定日期。企業(yè)集團章程應當由全體成員簽署或者認可。第七條 企業(yè)集團的登記應當由企業(yè)集團的母公司提出申請，原則上應當與母公司的設立或者變更登記一并進行。第八條 國家試點企業(yè)集團，由國家工商行政管理局或者其授權的地方工商行政管理局登記；其他企業(yè)集團由其母公司的登記發(fā)照的工商行政管理局登記。第九條 企業(yè)集團的登記事項包括：企業(yè)集團名稱；母公司名稱、住所；成員企業(yè)。第十條 申請企業(yè)集團登記，應當向登記主管機關提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的登記申請書；(二)企業(yè)集團章程；(三)企業(yè)集團成員的法人資格證明；(四)母公司對集團成員企業(yè)的持股證明或者出資證明；(五)其他有關文件。第十一條 組建企業(yè)集團，依照國家法律、行政法規(guī)需由有關政府部門審批的，應當提交政府有關部門的批準文件。國家試點企業(yè)集團，應當提交國務院的批準文件和其他有關文件。第十二條 企業(yè)集團的母公司經國務院或者省級人民政府批準，可以成為國家或者省級人民政府授權的投資機構或國有獨資公司。國家試點企業(yè)集團的母公司，經國務院批準，可以成為國家授權投資的機構或者國有獨資公司。經國務院批準或者國務院授權部門批準，國家試點企業(yè)集團的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投資額可以超過母公司凈資產的百分之五十。第十三條 企業(yè)集團經登記主管機關核準登記，發(fā)給《企業(yè)集團登記證》，該企業(yè)集團即告成立?！镀髽I(yè)集團登記證》由國家工商行政管理局統(tǒng)一制定。第十四條 企業(yè)集團名稱的登記管理，參照有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)集團的名稱可以有簡稱。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團”或者“(集團)”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經企業(yè)集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。經核準的企業(yè)集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業(yè)集團名義訂立經濟合同，從事經營活動。第十五條 企業(yè)集團變更登記事項，應當在變更之日起三十日內向登記主管機關申請變更登記。第十六條 企業(yè)集團的母公司因分立、合并或者改變股權關系形成新的母公司時，應當辦理相關登記，并可保留原企業(yè)集團，企業(yè)集團應當辦理變更登記。企業(yè)集團的母公司依法被撤銷或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，不適用前款規(guī)定。第十七條 企業(yè)集團修改章程，應當向登記主管機關申請備案。第十八條 申請企業(yè)集團變更登記，應當提交下列文件：(一)母公司法定代表人簽署的變更登記申請書；(二)其他有關文件。第十九條 企業(yè)集團因下列情形而終止，企業(yè)集團應當在終止事由發(fā)生之日起30日內向原登記機關申請注銷登記；(一)企業(yè)集團章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；(二)已不符合本規(guī)定第五條規(guī)定的條件；(三)母公司依法被注銷(屬第十六條第一款情況除外)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二十條 申請企業(yè)集團注銷登記，應當提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的注銷登記申請書；(二)其他有關文件。第二十一條 未經登記主管機關核準，擅自使用企業(yè)集團名稱或者不按規(guī)定使用企業(yè)集團名稱的，登記主管機關參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》予以處罰。以企業(yè)集團名義訂立經濟合同，從事經營活動的，依照《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(一)項的規(guī)定予以處罰。第二十二條 辦理企業(yè)集團登記時提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，取得企業(yè)集團登記的，由登記主管機關責令改正，參照《公司登記管理條例》第五十九條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(二)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十三條 應當辦理變更登記而不辦理的，由登記主管機關責令改正，參照《公司登記管理條例》第六十三條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(三)項的規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十四條 應當辦理注銷登記而不辦理的，由登記主管機關撤銷企業(yè)集團登記。第二十五條 偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出售《企業(yè)集團登記證》的，由登記主管機關參照《公司登記管理條例》第六十九條或者《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第一款第(六)項規(guī)定處以罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)集團登記。第二十六條 未依法登記為企業(yè)集團而冒用企業(yè)集團名義的，由登記主管機關責令改正或者予以取締。第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前已經登記的企業(yè)集團，應當在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內依照《公司法》和本規(guī)定進行規(guī)范，并辦理重新登記。第二十八條