【正文】 的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，并依法在股東大會上并行使投票權(quán)?！　〉谑畻l　　第十一條　　第十二條　?。ㄎ澹┮?guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系　　第十三條控股股東對其投資的上市公司應嚴格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。除自然人以外的控股股東應通過向上市公司股東大會派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權(quán)。控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。上市公司的重大決策，應由股東大會依法作出?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位要求公司為其承擔額外的服務(wù)和責任?？毓晒蓶|與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。上市公司人員和管理層應獨立于控股股東?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書等）?？毓晒蓶|不得干預上市公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)立和運作?！　〉谑艞l上市公司應當擁有獨立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)。上市公司財務(wù)應獨立于控股股東?！　。┮?guī)范關(guān)聯(lián)交易　　第二十一條上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易應當遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權(quán)利義務(wù)、違約責任等條款?！　　　〉诙l關(guān)聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或?qū)⒉扇〉谋ＷC交易公允的有效措施?！　〉诙龡l上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供經(jīng)濟擔保。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，或董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求賠償損失?！　〉诙露聲蚬蓶|大會負責?！　〉诙鶙l　　（九）建立規(guī)范的董事聘選程序　　第二十七條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1％以上的股東可以提出董事候選人，經(jīng)股東大會選舉決定。公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中可以采用累積投票制度?！　。ㄊ┩晟贫聲臉?gòu)成　　第三十條　　第三十一條董事會成員應具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。董事長和總經(jīng)理要明確各自的職責。如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔任，則公司董事會成員中應至少包括二分之一的獨立董事?！　。ㄊ┙ⅹ毩⒍轮贫取　〉谌龡l獨立董事由與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的因素的人員擔任?！　〉谌臈l獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。　　第三十五條　?。ㄊ┰O(shè)立董事會專門委員會　　第三十六條審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。戰(zhàn)略決策委員會的主要職責是：（1）制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；（2）監(jiān)督、核實公司重大投資決策。審計委員會的主要職責是：（1）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（2）與公司外部審計機構(gòu)進行交流；（3）對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；（4）對公司的內(nèi)部控制進行考核；（5）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；（6）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。提名委員會的主要職責是：（1）分析董事會構(gòu)成情況，明確對董事的要求；（2）制定董事選擇的標準和程序；（3）廣泛搜尋合格的董事候選人；（4）對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核；（5）確定董事候選人提交股東大會表決。薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）負責制定董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標準，并進行考核；（2）負責制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。董事會應制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會應該定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議?！　〉谒氖臈l董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事（包括獨立董事），并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。　　第四十五條董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。公司應在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應當明確、具體，不得進行概括授權(quán)。　?。ㄊ澹娀碌恼\信勤勉義務(wù)與責任　　第四十七條　　第四十八條　　第四十九條董事確實無法出席董事會，可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨立承擔法律責任。董事會要遵循有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及公司章程的規(guī)定，嚴格履行招股說明書及以其他方式作出的承諾。上市公司董事（包括獨立董事）應該參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓，以了解作為董事（包括獨立董事）的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事（包括獨立董事）應具備的相關(guān)知識。　　第五十二條　　第五十三條　　第三章上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風險，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會有權(quán)向股東大會提議公司外部審計機構(gòu)；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經(jīng)營情況的權(quán)力，并承擔相應的保密義務(wù)?！　〉谖迨鶙l監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由上市公司承擔。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為績效評價的重要依據(jù)。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報告情況。監(jiān)事會的人員和組成，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查?！　〉诹畻l監(jiān)事會的工作應嚴格按規(guī)則和程序進行。監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議?！　〉诹l　　第六十三條　　第六十四條監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載?！　〉谒恼聻榇龠M董、監(jiān)事履行其應盡職責，公司應當建立公正透明的董事、監(jiān)事和董事會、監(jiān)事會績效評價的標準和程序。獨立董事的評價應采取自我評價與相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負責組織。在薪酬和考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事或監(jiān)事應該回避。董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。上市公司高級管理人員的聘任，應嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行?！　〉诹艞l　　第七十條高級管理人員在任期內(nèi)不應隨意變動；若確需調(diào)整，應履行法定的程序，向社會公眾披露，并報交易所備案。鼓勵上市公司建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。公司應當建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序；績效評價應當成為確定高級管理人員薪酬以及其它激勵安排的依據(jù)。　　第七十三條薪酬和考核委員會提出的薪酬決定原則、依據(jù)和程序以及具體的薪酬分配方案應當獲得董事會的批準，并報交易所備案。保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利　?。ǘ唬┕局卫響Ｕ侠嫦嚓P(guān)者的合法權(quán)利　　第七十四條　　第七十五條當利益相關(guān)者合法權(quán)益受到侵害時，應有機會和途徑獲得賠償。公司和董事會應該認識到維護利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作，共同推動公司健康、持續(xù)地發(fā)展。公司應向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。公司應當鼓勵職工通過與監(jiān)事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。上市公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。強化信息披露，增加公司透明度　?。ǘ┬畔⑴妒巧鲜泄镜某掷m(xù)責任　　第八十條上市公司應該忠實履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。公司除應當按照強制信息披露要求披露信息外，有義務(wù)及時披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證其披露信息的時間、方式能使所有股東有平等的機會獲得信息。公司應當建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負責公司信息的收集和披露工作，確保所有可能對股東和其它利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息得到迅速的歸納和整理。公司披露的信息應當易為使用者所理解，公司應幫助使用者盡可能以最低的費用和便捷的方式，包括通過互聯(lián)網(wǎng)等新的披露渠道獲得公開披露的信息。董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構(gòu)及個人不得干預董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。公司應當披露各年度內(nèi)公司治理的情況，包括但不限于：（1）董事會的構(gòu)成及獨立性；（2）董事會工作評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）監(jiān)事會的構(gòu)成及其監(jiān)督作用；（6）旨在增強董事會、監(jiān)事會獨立性的制度安排，如股東大會投票制度的安排；（7）公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距及其原因；（8）改進公司治理的具體計劃和措施。鑒于控股股東在公司中的特殊地位，控股股東應當承擔更多地披露其在公司治理中的特殊影響力和義務(wù)。公司應當及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者?！　〉诎耸艞l當以上事項發(fā)生時，上市公司有義務(wù)及時予以披露。當公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關(guān)信息，提高市場的透明