【文章內(nèi)容簡介】 融入世界經(jīng)濟(jì)，在全球經(jīng)濟(jì)普遍處于低潮而我國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展的時期，中國房地產(chǎn)的保值增值能力對于外國資本具有較大的吸引力，目前中國有巨額的不良資產(chǎn)，其中有相當(dāng)?shù)囊徊糠质欠康禺a(chǎn)。這一龐大的不良資產(chǎn)將會吸引國外的REITs基金管理公司進(jìn)入中國的REITs行業(yè)，同時也會吸引到國際級的投資銀行。之后則可通過吸收國際資本和國際經(jīng)驗將房地產(chǎn)不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為優(yōu)良資產(chǎn)。無論REITs的觸角是否已經(jīng)探尋到中國房地產(chǎn)資本市場的脈息，國際銀行、保險、基金等金融機(jī)構(gòu)的大舉進(jìn)軍中國市場，對房地產(chǎn)信托的發(fā)展起到一個巨大的推動作用。隨著中國金融體制的改革，土地使用制度的改革和住房制度改革步伐的加快，隨著法律逐步的完善，產(chǎn)業(yè)投資基本法未來的出臺，隨著國內(nèi)的房地產(chǎn)評估、金融體系以及房地產(chǎn)業(yè)的財務(wù)體系與與國外房地產(chǎn)基金評估指標(biāo)體系的接軌，房地產(chǎn)信托終將會成為我國房地產(chǎn)金融體系中的新主角。四、 政策支持通觀所有已經(jīng)和正在籌劃REITs發(fā)展的國家和地區(qū)，無不將立法作為發(fā)展REITs的首要條件。比如新加坡、日本、韓國、香港和臺灣，都是在原有相關(guān)法律已經(jīng)比較完備的基礎(chǔ)上，通過長期研究制定專項法律。有的在REITs法律制定公布以后好幾年才正式批準(zhǔn)發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品上市。而美國更是因為原來的證券法、投資公司法（規(guī)范共同基金）、投資顧問公司法等都相當(dāng)細(xì)致完整并無縫銜接，才使得REITs在美國能夠數(shù)十年健康發(fā)展。在我國，資產(chǎn)證券化同樣需要政府的支持和推動。把正確的政策上升到法律，完善和修改現(xiàn)有的相關(guān)法律，是使資產(chǎn)證券化從試點走向正常運作的關(guān)鍵，也是REITs能夠健康生存和發(fā)展的前提和當(dāng)務(wù)之急。因此，REITs在中國的生存首要的是法律制度框架。2005年3月以來，根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志的批示精神，成立了信貸資產(chǎn)證券化試點工作協(xié)調(diào)小組，借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合國內(nèi)具體情況，緊張工作，制定了一系列政策法規(guī)，為試點工作創(chuàng)造了條件，也為今后發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。2003年12月，證監(jiān)會頒布《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》，為企業(yè)資產(chǎn)證券化提供了法律依據(jù)。2006年5月，證監(jiān)會頒布《關(guān)于證券投資基金投資資產(chǎn)支持證券有關(guān)事項的通知》，批準(zhǔn)證券投資基金投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。證監(jiān)會制定的這些政策，滿足了資產(chǎn)證券化試點交易的需要。此外，預(yù)計證監(jiān)會將于近期頒布專項辦法，規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。 第二節(jié) 資產(chǎn)證券化整體方案一、 資產(chǎn)證券化整體方案第一步 發(fā)起設(shè)立領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司作為SPC（特殊目的公司）通過股份募集，設(shè)立領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“領(lǐng)銳”）作為SPC收購資產(chǎn)，物業(yè)資產(chǎn)歸于SPC名下，SPC獲得穩(wěn)定的物業(yè)租金收入。第二步 發(fā)行ABS 根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》，設(shè)立“專項資產(chǎn)管理計劃”，以領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（領(lǐng)銳）為管理人，向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售資產(chǎn)支持受益憑證募集資金。 計劃設(shè)立完畢后，以募集資金向原始權(quán)益人（領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司）購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即領(lǐng)銳所擁有的工業(yè)地產(chǎn)未來幾年中產(chǎn)生的租金收入。第三步 發(fā)行REITs基于前期工作，待時機(jī)成熟，利用SPC（或ABS）項下的基礎(chǔ)資產(chǎn)在國內(nèi)發(fā)行REITs。二、 交易結(jié)構(gòu)圖設(shè)立SPC并發(fā)行ABS：計劃管理人（中金公司）托管銀行受益憑證持有人評級機(jī)構(gòu)原始權(quán)益人SPC（領(lǐng)銳）租戶擔(dān)保機(jī)構(gòu)專項資產(chǎn)管理計劃賬戶托管受益憑證募集資金募集資金基礎(chǔ)資產(chǎn)工業(yè)地產(chǎn)租金信用提升信用評級管理人（領(lǐng)銳）管理工業(yè)地產(chǎn)發(fā)行REITs計劃管理人（中金公司）托管銀行受益憑證持有人原始權(quán)益人SPC（領(lǐng)銳）租戶專項資產(chǎn)管理計劃賬戶托管受益憑證募集資金募集資金基礎(chǔ)資產(chǎn)管理人（領(lǐng)銳）管理工業(yè)地產(chǎn)租金設(shè)立參與領(lǐng)銳資產(chǎn)證券化的各方l 原始權(quán)益人l 管理人l 計劃管理人l 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品持有人工業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律文件工業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的相關(guān)稅收第三節(jié) 領(lǐng)銳設(shè)立方案一、 方案要點 擬聯(lián)合各戰(zhàn)略投資人發(fā)起設(shè)立“領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司（暫定名）”作為SPC 募集資本： 單一股東持股不超過20%，最低出資2000萬元 SPC通過資本金和部分融資，收購合格工業(yè)物業(yè)，并成為物業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人 SPC以其持有的工業(yè)物業(yè)打包，將其收益發(fā)行資產(chǎn)證券化ABS，每期發(fā)行不低于10億元，總金額不低于50億元二、 公司經(jīng)營理念 不從事房地產(chǎn)方面以外業(yè)務(wù)，或擁有非重大房地產(chǎn)資產(chǎn)公司的目標(biāo)是投資地產(chǎn)獲得穩(wěn)定回報，最終通過發(fā)行ABS或REITs實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的上市目標(biāo)，因此，公司所擁有的資產(chǎn)必須屬于房地產(chǎn)范疇，而且應(yīng)具備可持續(xù)長期增長的能力。 公司資產(chǎn)收益穩(wěn)定、現(xiàn)金流狀況優(yōu)良公司成立需要為股東帶來穩(wěn)定的紅利分派，工業(yè)房地產(chǎn)具備收益穩(wěn)定性較好，公司擬首先通過投資于可提供收入而主要做工業(yè)廠房用途的房地產(chǎn)，以達(dá)到上述目標(biāo)。此外，公司在公司章程中約定，分紅比例不得低于凈利潤的90%。 穩(wěn)健經(jīng)營不從事有風(fēng)險的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，專注于收購有穩(wěn)定收入的工業(yè)類物業(yè)，獲取穩(wěn)健為回報。通過較為分散的股東結(jié)構(gòu)，形成較為穩(wěn)健的資本構(gòu)架。三、 公司核心業(yè)務(wù)房地產(chǎn)物業(yè)投資，物業(yè)租賃、物業(yè)管理等，主要投資于提供穩(wěn)定收入的房地產(chǎn)資產(chǎn)，并以收入向其股東提供回報。公司投資目標(biāo)為工業(yè)廠房，為達(dá)到投資目標(biāo)，將采取以下政策： 投資于渤海經(jīng)濟(jì)圈、珠江三角洲、長江三角洲等近地發(fā)達(dá)地區(qū)大城市的工業(yè)房地產(chǎn)； 投資各種可持續(xù)提供收入的主要作生產(chǎn)廠房、辦公樓、科研中心及其他工業(yè)用途的物業(yè)組合。四、 領(lǐng)銳投資策略 公司通過選擇性收購擴(kuò)大物業(yè)組合 通過資產(chǎn)增值而增加回報 提高營運、管理水平 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)五、 分配政策六、 投資優(yōu)勢發(fā)起人通過投資持有公司股份，可享有下列優(yōu)點的具吸引力投資計劃： 領(lǐng)銳成為首批發(fā)行房地產(chǎn)的ABS及REITs的發(fā)起人，具有良好的社會價值和經(jīng)濟(jì)利益； 可為股東提供定期及穩(wěn)定的回報 可獲得較高的資本增值 能為合作伙伴提供新的融資渠道 通過積極的融資戰(zhàn)略為以后發(fā)展創(chuàng)造商機(jī)ABS發(fā)行方案中，管理人為領(lǐng)銳，均為資深的專業(yè)人員，在金融證券領(lǐng)域、工業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)擁有豐富經(jīng)驗，管理人的主要人員均對房地產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理、研究及證券市場有深入認(rèn)識和實際操作經(jīng)驗。七、 公司的規(guī)范運作 構(gòu)建合理的公司架構(gòu)初步組織機(jī)構(gòu)圖股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)研發(fā)部投資部資產(chǎn)管理部研發(fā)部風(fēng)險管理部法律部人力資源部行政部財務(wù)部 主要部門的職能l 投資部：主要負(fù)責(zé)制定及落實公司的投資計劃，包括對擬收購的資產(chǎn)遴選、盡職調(diào)查、收購資產(chǎn)的投資策略、融資策略及投資管理政策。l 資產(chǎn)管理部：主要負(fù)責(zé)資產(chǎn)的經(jīng)營，包括資產(chǎn)管理規(guī)劃、市場推廣及發(fā)展、租賃、物業(yè)維護(hù)及租賃管理、監(jiān)管租賃代理、物業(yè)處置等。為公司制定資產(chǎn)提升策略及計劃提供支持。l 證券部：負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的證券化工作，制定上市策略和方案，協(xié)調(diào)監(jiān)管部門、交易所、證券公司、托管銀行等機(jī)構(gòu)，按計劃發(fā)行證券化產(chǎn)品。l 研發(fā)部：負(fù)責(zé)研發(fā)新產(chǎn)品、新投資項目，跟蹤、分析、研究國際、國內(nèi)的資產(chǎn)證券化動向，保持公司金融創(chuàng)新優(yōu)勢。l 法律部：負(fù)責(zé)投資決策事前及過程中的法律風(fēng)險防范，文件把關(guān)、合同審核、訴訟事項。l 風(fēng)險管理部：負(fù)責(zé)投資決策事前及過程中風(fēng)險管理，項目可行性審核、項目質(zhì)量管理；負(fù)責(zé)稽核、監(jiān)督工作。 建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)股份公司將建立《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《投資管理辦法》、《資產(chǎn)管理辦法》、《財務(wù)管理制度》、《內(nèi)部審計制度》等，并嚴(yán)格按照公司的規(guī)章制度進(jìn)行運作，確保股份公司的高效運作和經(jīng)營效益。l 各相關(guān)部門權(quán)責(zé)為：董事會：主要監(jiān)督管理人的日常事務(wù)管理及業(yè)務(wù)營運，負(fù)責(zé)公司的整體整治。董事會職能基本上與行政職能分開，主要指導(dǎo)管理人的企業(yè)策略及方向，包括確立管理目標(biāo)及監(jiān)察該等目標(biāo)的達(dá)成。董事會確立領(lǐng)銳的管理框架，包括內(nèi)部監(jiān)控制度及業(yè)務(wù)風(fēng)險管理程序制度。同時，董事會成員需要具有獨立性。 審計委員會：審核專項基金財務(wù)報表的完整性、準(zhǔn)確性和公允性；對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)問題進(jìn)行專項審計調(diào)查，對內(nèi)部控制制度進(jìn)行評價；委任外部審計師，并審閱相關(guān)報告薪酬與考核委員會：檢討全體員工及董事的雇傭條款及條件，并就人力調(diào)配計劃、薪酬、退休政策及方案提供建議，確保概無董事參與決定其本身的酬金。戰(zhàn)略委員會：主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方針的制定和執(zhí)行監(jiān)督。l 董事會會議：董事會一般一年最少召開2次，會議地點、時間及長度須在會議舉行最少足10日前通知；董事會出席人數(shù)不得少于50%；因利益沖突而不得投票的董事不會計入會議所需法定人數(shù)；董事會審議事項按通過半數(shù)票數(shù)通過。l 董事的委任及撤換董事可在提名委員會推薦后由董事會提名委任。獨立非執(zhí)行董事的人數(shù)不得少于1人，且不少于董事會人數(shù)的15% 關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部控制的相關(guān)安排l 管理人以及董事會對持有未來資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的規(guī)定l 關(guān)聯(lián)人士交易第四節(jié) 基礎(chǔ)資產(chǎn)領(lǐng)銳的成立將以中國大陸主要工業(yè)園區(qū)的優(yōu)質(zhì)成熟廠房為基礎(chǔ)資產(chǎn)，以穩(wěn)定的租金收益和潛在的物業(yè)升值作為公司投資回報支持，各發(fā)起人將共享中國成為世界工廠帶來的千載難逢的投資機(jī)會。一、 選擇工業(yè)地產(chǎn)的優(yōu)勢 中國大陸的世界工廠的角色定位，將使工業(yè)廠