【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司出資而享有的權(quán)利。廣義的股權(quán)，則是對(duì)股東權(quán)利和義務(wù)的總稱。 股東權(quán)利的范圍 （ 1）參加或者委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （ 2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （ 3）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員； （ 4）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資； （ 5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 6）優(yōu)先認(rèn)購公司新增加的注冊(cè)資本； （ 7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （ 8）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 有限責(zé)任公司股東的義務(wù) 繳納認(rèn)購的出資。 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資。 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 出資填補(bǔ)責(zé)任。 出資填補(bǔ)責(zé)任。 第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 六、有限責(zé)任公司的股東會(huì) ? 股東會(huì)是由全體股東組成的公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是有限責(zé)任公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)。 ? 股東會(huì)的職權(quán)有： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 1對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 1修改公司章程。 七、擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理的禁止條件 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： ? （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 ? 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 （案例） 典型案例： ? 吉祥醫(yī)藥保健品有限責(zé)任公司為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，向社會(huì)公開招聘總經(jīng)理人選。應(yīng)聘者紛紛向公司遞交了自薦書和簡(jiǎn)歷。董事會(huì)秘書確定以下人員為候選人：（ 1）趙某，某政府辦公廳副秘書長(zhǎng)，未辭職。（ 2）錢某，某醫(yī)科大學(xué)藥劑專業(yè)教師，但五年前曾因過失殺人被判邢，二年前減刑出獄。（ 3）孫某，曾任某藥材加工廠廠長(zhǎng)，因經(jīng)營管理不善導(dǎo)致該藥材加工廠破產(chǎn)，破產(chǎn)清算完結(jié)之日至今已逾三年。（ 4）李某，曾擔(dān)任國外某跨國公司設(shè)在中國辦事處的高級(jí)職務(wù)，但目前欠他人債務(wù)五十萬元到期尚未清償。（ 5）張某，個(gè)體戶，曾于二年任某集體企業(yè)經(jīng)理，后該企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，張某也被單位開除公職。張某在當(dāng)?shù)赜辛己玫年P(guān)系網(wǎng)。 ? 問：以上哪些候選人可進(jìn)一步考察選聘？ ? 答：錢某，孫某。 八、董事及高級(jí)管理人員的法定義務(wù) 競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)： 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（ 案例） 案例： ? 王某為 A五金交化有限責(zé)任公司董事兼總經(jīng)理。以 B公司名義從國外進(jìn)口一批家電產(chǎn)品并銷售給 C公司。 A公司董事會(huì)得知后，認(rèn)為王某負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其行為違法應(yīng)屬無效。決議責(zé)成王某取消該合同，而將該批家電產(chǎn)品由公司買下。 C公司認(rèn)為合同有效，王某作為 A公司董事而經(jīng)營與 A公司的同類業(yè)務(wù)屬公司內(nèi)部事務(wù)。 ? 問： 王某的行為是否合法？ B公司與 C公司的合同是否有效？ 對(duì)王某應(yīng)如何處理？ 答案： 王某的行為違法，他違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的行為有無法律效力，公司法未明確規(guī)定，只規(guī)定 “ 從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 ” ，競(jìng)業(yè)行為并非當(dāng)然無效。 B公司與 C公司的合同是雙方意思表示一致達(dá)成的，合同內(nèi)容也不違法，應(yīng)當(dāng)有效。 A公司要求將這批家電轉(zhuǎn)由本公司買下，沒有法律根據(jù)，不予支持。 王某因買賣這批家電產(chǎn)品所得的一切收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。如因王某的競(jìng)業(yè)行為而使公司的利益遭受損害的，公司還可以要求其賠償損失。此外， A公司還可以根據(jù)王某的行為給公司造成的損害大小等情況，給王某以處分。 九、國有獨(dú)資公司的概念和特征 ? 本法所稱國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 ? 特征 （ 1） 投資者的單一性； （ 2）沒有最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。 第四章 股份有限公司 ? 一 、 重點(diǎn)掌握股份有限公司的概念和特征 ? 二 、 重點(diǎn)掌握股份有限公司的設(shè)立條件 ? 三 、 了解股份有限公司的設(shè)立程序 ? 四 、 掌握股票發(fā)行和股份的轉(zhuǎn)讓 ? 五 、 重點(diǎn)掌握上市公司的概念和法律特征 、 上市條件及程序 。 ? 六 、 掌握股東概念 、 權(quán)利義務(wù) 、 平等原則 七 、 重點(diǎn)掌握董事會(huì) 一、股份有限公司的概念和特征 ? 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 特征： 股東人數(shù)的廣泛性 公司股份的均等性 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 股東責(zé)任的有限性 經(jīng)營的公開性 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 二、股份有限公司的設(shè)立條件 （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 （案例） 案例： ? 某省轄市有四家生產(chǎn)經(jīng)營塑料產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設(shè)立一家股份有限公司，只發(fā)行定向募集的記名股票。股份有限公司總注冊(cè)資本為 800萬元，每個(gè)企業(yè)各承擔(dān)200萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的同意后，正式開始籌建。四個(gè)發(fā)起人各認(rèn)購 200萬元后，發(fā)起人召開了創(chuàng)立大會(huì)后決定成立公司，并向公司登記機(jī)關(guān)提交了申請(qǐng)書，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為其根本達(dá)不到設(shè)立股份公司的條件，不予登記。 ? 問：為什么不予登記？ 三、股份有限公司的設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立： 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。 ? 募集設(shè)立： 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)