【文章內(nèi)容簡介】 公司出資而享有的權(quán)利。廣義的股權(quán)，則是對股東權(quán)利和義務的總稱。 股東權(quán)利的范圍 （ 1）參加或者委派代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （ 2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； （ 3）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員； （ 4）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資； （ 5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 6）優(yōu)先認購公司新增加的注冊資本； （ 7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （ 8）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 有限責任公司股東的義務 繳納認購的出資。 依其所認繳的出資額承擔責任。 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資。 公司章程規(guī)定的其他義務。 出資填補責任。 出資填補責任。 第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 六、有限責任公司的股東會 ? 股東會是由全體股東組成的公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是有限責任公司的法定必設機構(gòu)。 ? 股東會的職權(quán)有： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 1對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 1修改公司章程。 七、擔任董事、監(jiān)事或經(jīng)理的禁止條件 ? 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： ? （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 ? 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 （案例） 典型案例： ? 吉祥醫(yī)藥保健品有限責任公司為提高公司的經(jīng)濟效益，向社會公開招聘總經(jīng)理人選。應聘者紛紛向公司遞交了自薦書和簡歷。董事會秘書確定以下人員為候選人：（ 1）趙某，某政府辦公廳副秘書長，未辭職。（ 2）錢某，某醫(yī)科大學藥劑專業(yè)教師，但五年前曾因過失殺人被判邢，二年前減刑出獄。（ 3）孫某，曾任某藥材加工廠廠長，因經(jīng)營管理不善導致該藥材加工廠破產(chǎn)，破產(chǎn)清算完結(jié)之日至今已逾三年。（ 4）李某，曾擔任國外某跨國公司設在中國辦事處的高級職務，但目前欠他人債務五十萬元到期尚未清償。（ 5）張某，個體戶，曾于二年任某集體企業(yè)經(jīng)理，后該企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，張某也被單位開除公職。張某在當?shù)赜辛己玫年P(guān)系網(wǎng)。 ? 問：以上哪些候選人可進一步考察選聘？ ? 答：錢某，孫某。 八、董事及高級管理人員的法定義務 競業(yè)禁止的義務： 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。（ 案例） 案例： ? 王某為 A五金交化有限責任公司董事兼總經(jīng)理。以 B公司名義從國外進口一批家電產(chǎn)品并銷售給 C公司。 A公司董事會得知后，認為王某負有競業(yè)禁止義務，其行為違法應屬無效。決議責成王某取消該合同，而將該批家電產(chǎn)品由公司買下。 C公司認為合同有效，王某作為 A公司董事而經(jīng)營與 A公司的同類業(yè)務屬公司內(nèi)部事務。 ? 問： 王某的行為是否合法？ B公司與 C公司的合同是否有效？ 對王某應如何處理？ 答案： 王某的行為違法，他違反了競業(yè)禁止義務。 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務的行為有無法律效力，公司法未明確規(guī)定，只規(guī)定 “ 從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有 ” ，競業(yè)行為并非當然無效。 B公司與 C公司的合同是雙方意思表示一致達成的，合同內(nèi)容也不違法，應當有效。 A公司要求將這批家電轉(zhuǎn)由本公司買下，沒有法律根據(jù)，不予支持。 王某因買賣這批家電產(chǎn)品所得的一切收入，應當歸公司所有。如因王某的競業(yè)行為而使公司的利益遭受損害的，公司還可以要求其賠償損失。此外， A公司還可以根據(jù)王某的行為給公司造成的損害大小等情況，給王某以處分。 九、國有獨資公司的概念和特征 ? 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設立的有限責任公司。 ? 特征 （ 1） 投資者的單一性； （ 2）沒有最高權(quán)力機構(gòu)。由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。 第四章 股份有限公司 ? 一 、 重點掌握股份有限公司的概念和特征 ? 二 、 重點掌握股份有限公司的設立條件 ? 三 、 了解股份有限公司的設立程序 ? 四 、 掌握股票發(fā)行和股份的轉(zhuǎn)讓 ? 五 、 重點掌握上市公司的概念和法律特征 、 上市條件及程序 。 ? 六 、 掌握股東概念 、 權(quán)利義務 、 平等原則 七 、 重點掌握董事會 一、股份有限公司的概念和特征 ? 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 特征： 股東人數(shù)的廣泛性 公司股份的均等性 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 股東責任的有限性 經(jīng)營的公開性 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 二、股份有限公司的設立條件 （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 （案例） 案例： ? 某省轄市有四家生產(chǎn)經(jīng)營塑料產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設立一家股份有限公司，只發(fā)行定向募集的記名股票。股份有限公司總注冊資本為 800萬元，每個企業(yè)各承擔200萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導的同意后，正式開始籌建。四個發(fā)起人各認購 200萬元后，發(fā)起人召開了創(chuàng)立大會后決定成立公司，并向公司登記機關(guān)提交了申請書，但公司登記機關(guān)認為其根本達不到設立股份公司的條件，不予登記。 ? 問：為什么不予登記？ 三、股份有限公司的設立程序 ? 發(fā)起設立： 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。 ? 募集設立： 是指由發(fā)起人認購公司應