【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 度因同一控制企業(yè)合并調(diào)減資本公積 1100萬元，累計(jì)影響 ； 2022年因同一控制下企業(yè)合并調(diào)增資本公積 。 53 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 同一控制下企業(yè)合并 ? 新準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)處理 – 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值 (或發(fā)行股份面值總額 )的差額，調(diào)整資本公積中的股本溢價(jià)，股本溢價(jià)不足沖減的則調(diào)整留存收益。 – 首次執(zhí)行日，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的長(zhǎng)期股權(quán)投資，尚未攤銷完畢的股權(quán)投資差額應(yīng)全額沖銷，并調(diào)整留存收益，以沖銷股權(quán)投資差額后的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面金額作為首次執(zhí)行日的認(rèn)定成本。 54 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 股東權(quán)益變動(dòng)表的變化 55 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 股東權(quán)益變動(dòng)表的變化 ? 直接計(jì)入股東權(quán)益的利得和損失 – 可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng) ? 股東投入和減少資本 – 股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額 – 同一控制下企業(yè)合并對(duì)股東權(quán)益的影響 第二部分： 并購交易中對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)分析 主講人： 田谷 57 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 財(cái)務(wù)分析質(zhì)量的優(yōu)劣決定了估值模型的有效性 ? 收購價(jià)高估？ ? 缺乏高質(zhì)量的對(duì)被收購目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)分析是導(dǎo)致某些并購交易產(chǎn)生問題的主要原因： ? 據(jù)推測(cè)僅 15%－ 20%的并購交易達(dá)到了先前設(shè)立的業(yè)績(jī)目標(biāo) ? 據(jù)報(bào)道 25%30%的企業(yè)在合并后的 3到 5年內(nèi)因被并購業(yè)務(wù)單位業(yè)績(jī)不佳而被迫出售或清盤原先并購的業(yè)務(wù)單位 ? 剩下的 50%60%， 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同預(yù)期價(jià)值相比表現(xiàn)一般 為什么財(cái)務(wù)分析對(duì)于并購交易而言至關(guān)重要？ 58 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 目錄 1. 對(duì)并購目標(biāo)公司估值定價(jià)時(shí)財(cái)務(wù)分析的基本模型 2. 如何分析 EBITDA? 3. 如何分析對(duì)估值定價(jià)有影響的資產(chǎn) /負(fù)債 ? 4. 總結(jié) 59 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 1. 并購交易的基本模型 現(xiàn)金 債務(wù) 資產(chǎn) ？ 購買一定比例的股權(quán) 支付收購對(duì)價(jià) 現(xiàn)金 換股 60 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 固定資產(chǎn) （廣義） 營(yíng)運(yùn)資金 （廣義） 權(quán)益 凈負(fù)債 （債務(wù) 現(xiàn)金 ） 自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法 (DCF) 評(píng)估得出的 總體資產(chǎn)公允價(jià)值 EBITDA 或者 EBIT倍數(shù)法 企業(yè)價(jià)值 資金運(yùn)用 資金來源 1. 對(duì)并購目標(biāo)公司定價(jià)時(shí)財(cái)務(wù)分析的基本模型 公允價(jià)值 公允價(jià)值 Enterprise value 61 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 企業(yè)價(jià)值 (Enterprise value) (例如， EBITDA【 息稅折舊及攤銷前利潤(rùn) 】 的倍數(shù) ) X 加： 現(xiàn)金 X 減： 凈債務(wù) (X) 減： 預(yù)計(jì)未來已確定的非經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出。例如資本性支出（預(yù)算－實(shí)際發(fā)生） (X) 加 /減： 超過 /低于正常營(yíng)運(yùn)資本水平的溢余 /不足部分 X/(X) 股權(quán)收購價(jià)值 (Equity value) X 財(cái)務(wù)分析的方法和重點(diǎn)應(yīng)根據(jù)投資目的進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 例如：零現(xiàn)金 /零債務(wù)定價(jià)模型 (cash free/debt free) 62 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 目錄 1. 對(duì)目標(biāo)公司定價(jià)時(shí)財(cái)務(wù)分析的基本模型 2. 如何分析 EBITDA? 3. 如何分析對(duì)估值定價(jià)有影響的資產(chǎn) /負(fù)債 ? 4. 總結(jié) 63 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 未 扣除利息、所得稅項(xiàng)、折舊及攤銷前的企業(yè)收益。 為何關(guān)注 EBITDA并將其與企業(yè)價(jià)值相聯(lián)系？ ? 經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核指標(biāo) —— EBITDA是企業(yè)收益質(zhì)量的最佳衡量標(biāo)準(zhǔn)之一。 ? 企業(yè)估值基礎(chǔ) —— EBITDA被認(rèn)為是在缺少 free cash flow 數(shù)據(jù)時(shí)可替代用來評(píng)估公司價(jià)值的最佳依據(jù)之一。 什么是 EBITDA？ 64 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 管理層及員工 薪酬激勵(lì)計(jì)劃 績(jī)效考評(píng) 福利安排 企業(yè)概況 市場(chǎng) 總體供求情況 競(jìng)爭(zhēng) 重大合同 外部環(huán)境 經(jīng)濟(jì)周期 法律法規(guī) 潛在政府干預(yù) 產(chǎn)品 產(chǎn)品市場(chǎng)定位 供應(yīng)商體系 客戶群 關(guān)注：可能存在的問題 ? 收益的質(zhì)量 ? 可持續(xù)性 如何分析 EBITDA? 65 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 節(jié)約成本的協(xié)同效應(yīng) 增加收入的協(xié)同效應(yīng) 通過聯(lián)盟來降低風(fēng)險(xiǎn) 交叉的營(yíng)銷領(lǐng)域 行業(yè)影響力增強(qiáng) 分享客戶 分享共同分銷渠道 更多產(chǎn)品組合 產(chǎn)品或服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng) 增加收入的協(xié)同效應(yīng) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 避免重復(fù) 鞏固硬件設(shè)施 預(yù)算均等化 避免不必要的支出 最佳實(shí)踐 減少總員工數(shù) 提升運(yùn)作效率 節(jié)約成本的協(xié)同效應(yīng) 并購交易完成后可能提升目標(biāo)公司 EBITDA的因素 如何分析 EBITDA? 66 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 未來并購交易完成后可能提升目標(biāo)公司 EBITDA的因素 價(jià)值透過由協(xié)同目標(biāo)驅(qū)動(dòng)的并購整合行動(dòng)來實(shí)現(xiàn) 價(jià)值創(chuàng)造機(jī)會(huì) 并購前 價(jià)值 (不包括 溢價(jià)原素 ) 并購 相關(guān)成本 整合策略 與管理 收入增長(zhǎng) 削減 運(yùn)作費(fèi)用 提升資產(chǎn) 運(yùn)作效率 減少資本 成本支出 新公司 的價(jià)值 ? 收購成本 ? 業(yè)務(wù)注意力分散 ? 業(yè)務(wù)破壞 ? 整合成本 ? 公司文化沖突 ? 整合程度 ? 人員挑選 ? 計(jì)劃 ? 時(shí)間安排 ? 交流 ? 主導(dǎo)層統(tǒng)一 ? 整合速度 ? 品牌協(xié)作 ? 競(jìng)爭(zhēng)協(xié)作 ? 優(yōu)化分銷管道 ? 獲得新的 /更好的技術(shù)資源 ? 獲得新產(chǎn)品管道 ? 獲得交叉銷售機(jī)會(huì) ? 擴(kuò)展客戶基礎(chǔ) ? 精簡(jiǎn)重復(fù)功能 /機(jī)構(gòu) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐 /組合知識(shí) ? 產(chǎn)品與技術(shù)合理化 ? 更低成本的分銷管道 ? 技術(shù)優(yōu)化 ? 人力資源配置合理化 ? 投資組合規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 提升現(xiàn)金管理技術(shù) ? 智慧產(chǎn)權(quán) ? 優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債管理 ? 更低的融資成本 ? 盈利的波動(dòng)性的降低 ? 增加業(yè)務(wù)的多元化 ? 增強(qiáng)了采買談判的實(shí)力 原始目標(biāo) 價(jià)值 原始收購 方價(jià)值 目標(biāo) 價(jià)值 收購方 價(jià)值 為收購方 公司股東 所創(chuàng)造的 價(jià)值 價(jià)值軸 $ 目標(biāo)公司股東的溢價(jià) 如何分析 EBITDA? 67 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 財(cái)務(wù)報(bào)表 E BI T DA會(huì)計(jì)/準(zhǔn)則調(diào)整準(zhǔn)則差異調(diào)整 X錯(cuò)誤的收入確認(rèn)方法 X少計(jì)費(fèi)用 X正常化調(diào)整重組成本 X一次性項(xiàng)目影響 X獨(dú)立運(yùn)行成本 X模擬調(diào)整收購業(yè)務(wù)的影響 X剝離業(yè)務(wù)的影響 X正?；?E BI T DA XX正?；? EBITDA 沒有正?；?EBITDA的固定定義，但是通常包括非經(jīng)常性，非現(xiàn)金，或模擬并購結(jié)果/結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 如何分析 EBITDA? 68 169。 2022德勤 華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 正?；蟮氖找尜|(zhì)量 關(guān)聯(lián)方交易 獨(dú)立經(jīng)營(yíng)后產(chǎn)生的成本 (Standalone considerations) 一次性 /非正?；瘬p益 不恰當(dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)方法 重大判斷和估計(jì) 重組整合費(fèi)用 可能存在的影響正?；?EBITDA的因素 (1) 私營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本 客