【文章內(nèi)容簡介】 “政府指令 ”指由任何政府部門或會同任何政府部門作出的任何命令、判決、禁令、裁定、規(guī)定、決定或裁決。 “重大不利影響 ”指下述涉及業(yè)務(wù)或公司的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響 (a) 對公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響，導(dǎo)致公司及 /或公司資產(chǎn)損失超過其凈資產(chǎn)的【 15】 %，或?qū)е鹿颈灸甓葍衾麧櫳儆谠蓶|預(yù)測的當(dāng)年度凈利潤總額的【 15】 %；或 (b) 對公司經(jīng)營目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。 “重大合同 ”指對公司的存續(xù)、發(fā)展、財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)而言是重要的、或?qū)緲?gòu)成重大限制的、或缺少該合同或協(xié)議會對公司的存續(xù)、發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況或業(yè)務(wù)造成重大不利影響的所有合同、協(xié)議、備忘錄、意向書或其他法律文件，無論該等合同或協(xié)議是否 是在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中訂立的，包括但不限于： (i) 任何交易金額超過人民幣【 10】萬元的合同， (ii) 轉(zhuǎn)讓、出售、許可、購買或者處置公司重要財(cái)產(chǎn)或者重要知識產(chǎn)權(quán)的合同， (iii) 獨(dú)家合同或限制公司競爭能力的合同， (iv) 與公司前十名合作方、供應(yīng)商或者客戶簽署的商業(yè)合同， (v) 涉及股權(quán)出售、股權(quán)收購、投資、融資、合資、并購、重組、表決權(quán)安排、利潤分享、或者控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同， (vi) 在公司的股權(quán)或者重要財(cái)產(chǎn)上設(shè)置負(fù)擔(dān)的合同等， (vii) 與政府部門簽署的合同或協(xié)議。 “中國 ”指中華人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。 “人民幣 ”指人民幣元，中國的法定貨幣。 第 條 其他定義 以下術(shù)語分別在與其對應(yīng)的章節(jié)中作出定義： 第 條 解釋和解釋規(guī)則 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外： 定義 章節(jié) “公司” 前述 “原股東” 前述 “一方” 前述 “各方” 前述 “投資人” 前述 “本協(xié)議” 前述 “中國” 前述 “簽署日” 前述 “業(yè)務(wù)” 序言 “增資” 序言 “投資人增資額” (a) “投資人增資價(jià)款” (a) “投資人付款” “付款日 ” “交割” (a) “交割日” (a) “損失” “爭議” (a) “政府授權(quán)” 附錄 A第 2條 “財(cái)務(wù)報(bào)表” 附錄 A第 7條 “管理報(bào)表” 附錄 A第 7條 “資產(chǎn)” 附錄 A第 16條 (a) 當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、附件、序言或前述，除非另作說明，而且該等條、章、附錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分； (b) 本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋； (c) 在本協(xié)議中使用 “包括 ”一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有 “但不限于 ”； (d) 在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨時(shí)作出修訂、修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)， 包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法律法規(guī)； (e) 對主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人和受讓人；及 (f) 在本協(xié)議中使用的 “本協(xié)議的 ”、 “本協(xié)議中 ”和 “本協(xié)議項(xiàng)下 ”以及有類似含義的詞語，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款； (g) 【本協(xié)議提及公司或原股東的責(zé)任和義務(wù)時(shí)，凡是應(yīng)由公司承擔(dān)的義務(wù)，原股東向投資人承擔(dān)共同和連帶的責(zé)任。除本協(xié)議另有約定外，凡是應(yīng)由原股東承擔(dān)的義務(wù)，原股東之間互相承擔(dān)共同和連帶的責(zé)任?！? 第二章 增資和認(rèn)繳 第 條 增資和認(rèn)繳 (a) 根據(jù)本協(xié)議的約定，投資人將認(rèn)購公司 新增注冊資本人民幣 ______元（ RMB______） （以下稱 “投資人增資額 ”）。 (b) 本次交易完成前，原股東在公司持有的股權(quán)情況如下表所示： 本次交易完成后，投資人和原股東在公司持有的股權(quán)情況將如下表所示： 股東名稱 認(rèn)繳出資額 （人民幣萬元） 股權(quán)比例 合計(jì) 100% 股東名稱 實(shí)繳 出資額 （人民幣萬元） 股權(quán)比例 第條 增資價(jià)格 (a) 投資人根據(jù)第 條 (a)的規(guī)定認(rèn)購?fù)顿Y人增資額的價(jià)格為人民幣 ______元（ RMB______）（以下稱 “投資人增資價(jià)款 ”）?！就顿Y人向公司支付的投資人增資價(jià)款中超出投資人增資額的部分應(yīng)被計(jì)入公司的資本公積?！? (b) 增資完成后，公司的注 冊資本為增資前注冊資本和投資人增資額之和，即人民幣 ______元（ RMB______）。 第 條 投資人增資價(jià)款的繳付 在本協(xié)議第 條所列的條件全部滿足或被公司豁免，以及本協(xié)議第 條所列的條件全部滿足或被投資人豁免之后，投資人應(yīng)在【五（ 5）】個(gè)工作日內(nèi)（以下稱 “付款日 ”），將投資人增資價(jià)款人民幣 ______元（ RMB______）以現(xiàn)金方式一次性付至公司指定的賬戶（以下稱 “投資人付款 ”）。 【注：如果分期支付投資人增資價(jià)款，應(yīng)注明每期支付的數(shù)額、時(shí)間表和前提條件。例如： 投資人增資價(jià)款將 按照以下時(shí)間表分【 】期投入： (a) 第一期：人民幣 ______元（ RMB______），將于本協(xié)議第【 】條所列的全部條件滿足后的【 】個(gè)工作日內(nèi)投入，其中人民幣 ______元（ RMB______）計(jì)入公司注冊資本，人民幣 ______元（ RMB______）計(jì)入公司資本公積金； (b) 第二期：人民幣 ______元（ RMB______），將于本協(xié)議第【 】條所列的全部條件滿足后的【 】個(gè)工作日內(nèi)投入，其中人民幣 ______元（ RMB______）計(jì)入公司注冊資本，人民幣 ______元（ RMB______）計(jì)入公司資本公積金?！? 第 條 交割 (a) 在遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款和條件的前提下，本協(xié)議應(yīng)于第 條和第 條所列的條件全部滿足或被相關(guān)方豁免后的付款日（交割之日稱 “交割日 ”）完成交割（以下稱 “交割 ”）。 (b) 交割時(shí)或之前，公司和原股東應(yīng)向投資人提交本協(xié)議要求提交的所有交割文件的原件或者復(fù)印件。 第 條 驗(yàn)資 合計(jì) 100% 交割后，公司可以在付款日后的【】個(gè)工作日內(nèi)由有資格的會計(jì)師事務(wù)所對投資人付款進(jìn)行驗(yàn)資，并出具關(guān)于當(dāng)期的投資人增資價(jià)款已全額付清和（或）原股東應(yīng)認(rèn)繳的當(dāng)期注冊資本 已全額繳付的驗(yàn)資報(bào)告。 第 條 增資用途 增資的款項(xiàng)應(yīng)用于以下方面： (a) 公司正常業(yè)務(wù)開展； (b) 公司核心產(chǎn)品研發(fā)； (c) 公司人力資源支出； (d) 公司董事會批準(zhǔn)（包含投資人委派的全部董事的批準(zhǔn)）的其他用途。 第三章 公司和原股東的聲明和保證 為促使投資人簽訂本協(xié)議，并且作為其簽訂本協(xié)議的部分對價(jià)，公司和原股東在此共同向投資人做出如下聲明和保證，但附錄 A所列的情形除外： 1. 公司組成：公司為根據(jù)中國法律正式注冊成立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 2. 公司的權(quán)限、授權(quán) 和資格： (a) 公司擁有完全的權(quán)利、能力和權(quán)力，并已為以下事項(xiàng)合法取得所有必要的執(zhí)照、許可、授權(quán)、資質(zhì)、批準(zhǔn)、登記和備案（合稱為 “政府授權(quán) ”）： (a) 合法成立并依法有效存續(xù)， (b) 依法經(jīng)營正在進(jìn)行的業(yè)務(wù)， (c) 擁有、使用、經(jīng)營、許可、處置其財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)（有形的或無形的）。公司擁有的上述政府授權(quán)目前繼續(xù)有效； (b) 公司有權(quán)利，且公司和原股東均已經(jīng)采取所有必需的行動獲得了正式授權(quán)，以簽署和履行交易文件及完成交易文件項(xiàng)下的交易。交易文件在經(jīng)公司和原股東簽署后將構(gòu)成公司和原股東合法、有效和具有約束 力的義務(wù)，并可按照其條款對公司和原股東強(qiáng)制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項(xiàng)限制，且必須遵守一般公平原則）。 3. 原股東的資格：每位原股東擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行交易文件，并完成交易文件所擬議的交易。 4. 無沖突：公司和原股東簽署和履行交易文件不會違反： (a) 公司章程的規(guī)定、 (b) 適用于公司或原股東的中國法律法規(guī)的規(guī)定、 (c) 適用于公司或原股東的政府授權(quán)或政府指令、或 (d) 任何其作為一方的合同、協(xié)議或有法律約束力的文件下的約定 。 5. 注冊資本和公司資產(chǎn) (a) 原股東已經(jīng)足額繳納其到期應(yīng)認(rèn)繳的公司注冊資本。原股東于簽署日對公司的全部股權(quán)擁有合法、有效、完全的且不存在任何負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。不存在使原股東有義務(wù)出售公司股權(quán)或任何資產(chǎn)的、或任何與公司股權(quán)或公司資產(chǎn)有關(guān)的期權(quán)、認(rèn)購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券或其他權(quán)利、協(xié)議、安排或承諾。公司并無向任何其他主體提供融資、投資（無論是以貸款、出資或其他方式）的合同義務(wù)。原股東未向任何第三方以口頭或書面的方式作出出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或處置公司任何股權(quán)或資產(chǎn)的承諾。 (b) 在完成本協(xié)議所擬 議的交易后，投資人將對其持有的股權(quán)擁有合法、有效、完全和排他的所有權(quán)且不存在任何負(fù)擔(dān)。 6. 政府授權(quán)：公司已獲得了經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的全部政府授權(quán)。公司未在任何重大方面違反該等政府授權(quán)的規(guī)定。所有該等政府授權(quán)仍然有效、尚未期滿，而且未被撤銷或終止。該等政府授權(quán)均不會因本協(xié)議所籌劃的任何交易而撤銷、終止或失效。公司均未向相關(guān)政府部門提出結(jié)束或者改變其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的申請。 7. 訴求：不存在任何正在進(jìn)行的、未決的或有證明將要發(fā)生的，以公司為一方的、或者針對公司資產(chǎn)的、或影響本協(xié)議及其項(xiàng)下交易 的合法性或可強(qiáng)制執(zhí)行性的訴訟、仲裁、行政程序、政府質(zhì)詢、政府調(diào)查、或其他司法程序；也不存在針對公司的任何索賠或索償。 8. 守法：公司始終在其核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司未在重大方面違反任何適用法律法規(guī)或政府指令的規(guī)定。 9. 知識產(chǎn)權(quán)：公司對經(jīng)營業(yè)務(wù)所必須的所有知識產(chǎn)權(quán)擁有完整和唯一的所有權(quán)和使用權(quán)。公司擁有的和正在使用的知識產(chǎn)權(quán)上不存在糾紛、訴訟或任何法律程序。公司未侵犯、侵占或以其他方式違反任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，而且無任何聲稱存在前述任何一項(xiàng)的、對公司提起的待決訴求或請求。 10. 稅