【正文】 生效 ...................................................................................................................... 14 第十四章 一般規(guī)定 .............................................................................................................. 15 第 條 通知 .............................................................................................................. 15 第 條 公告 .............................................................................................................. 16 第 條 可分割性 ...................................................................................................... 16 第 條 完整協(xié)議 ...................................................................................................... 16 第 條 棄權(quán) .............................................................................................................. 16 第 條 修訂 .............................................................................................................. 16 第 條 轉(zhuǎn)讓和繼承 .................................................................................................. 16 第 條 無第三方受益者 .......................................................................................... 17 第 條 語言 .............................................................................................................. 17 第 條 副本 .............................................................................................................. 17 附錄和附件 附錄 A 披露函 附件一 股東協(xié)議格式 附件二 章程格式 附件三 關(guān)鍵員工清單 本增資協(xié)議（以下稱 “本協(xié)議 ”）于 _____年 ____月 ____日（以下稱 “簽署日 ”）由以下各方在中華人民共和國____市簽訂： A. 【被投資公司名稱】，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地址為_______________________________________ （以下稱 “公司 ”）； B. 【投資者名稱】，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地址為_______________________________________ （以下稱 “投資人 ”）； C. 【被投資公司現(xiàn)有股東姓名】，一名中國籍自然人，身份證號碼為 __________； D. 【被投資公司現(xiàn)有股東姓名】，一名中國 籍自然人，身份證號碼為 __________； E. 【被投資公司現(xiàn)有股東姓名】，一名中國籍自然人，身份證號碼為 ___________。 【】、【】和【】以下稱為 “原股東 ”；公司、投資人和原股東以下分別稱為 “一方 ”， 合稱 “各方 ”。 序言 鑒于，公司是一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)有注冊資本為人民幣 _____元（ RMB____），實收資本為 ____。目前，【】持有公司 ____%的股權(quán)，【】持有公司 ____%的股權(quán)，【】持有公司 ____%的股權(quán)； 鑒于，公司的主營業(yè)務(wù)為 _______________（以下稱 “業(yè)務(wù) ”）。公司有意引進(jìn)投資人，以進(jìn)一步推動公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，且投資人有意對公司進(jìn)行投資； 鑒于，各方愿意按照本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊資本（以下稱 “增資 ”）； 因此，考慮到上述前提并在本協(xié)議下文規(guī)定的相互約定和承諾的基礎(chǔ)上，各方特此達(dá)成協(xié)議如下： 第一章 定義 第 條 關(guān)于部分術(shù)語的定義 在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語外，以下詞語具有以下含義： “本次交易 ”指各方根據(jù)交易文件進(jìn)行的增資。 “關(guān)聯(lián)方 ”包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時， 任何實體應(yīng)被視為本協(xié)議相關(guān)一方的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人：（ i）直接或間接控制本協(xié)議一方、被本協(xié)議一方控制或與本協(xié)議一方同受其他主體控制的任何實體；或（ ii）任何實體的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的百分之十（ 10%）或以上由本協(xié)議一方直接或間接擁有（反之亦然）；或（ iii）本協(xié)議一方通過合同、董事職位或其他方式指導(dǎo)、影響或制定該實體的決策、發(fā)展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（ iv）由本協(xié)議一方的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實體；“關(guān)聯(lián)人 ”是指自然人的近親屬，包括父 母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成 年子女及其配偶。 “控制 ”相對于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言，指直接、間接或作為受托人或執(zhí)行人擁有對一主體的業(yè)務(wù)、事務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是作為受托人或執(zhí)行人，也無論是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式。 “工作日 ”指中國的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè)日（星期六，星期日和法定假期除外）。 “法律法規(guī) ”指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、命令、規(guī)定或規(guī)范性文件。 “出資證明函 ”指如本協(xié)議附件四所示格式的出資 證明函。 “交易文件 ”指本協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程及其他本協(xié)議規(guī)定的、與增資相關(guān)的法律文件。 “股東協(xié)議 ”指由公司、原股東和投資人于交割前簽署的公司的股東協(xié)議，其格式和內(nèi)容如附件一所示。股東協(xié)議將按照公司股東或其他重要事項的變更隨時更新和修訂。 “主體 ”指任何個人、合伙、公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、協(xié)會、信托、合作組織、非公司組織或其他合法實體。 “負(fù)擔(dān) ”指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限 于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)的任何權(quán)益的任何限制。 “負(fù)債 ”指任何和所有債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，無論是累計的或固定的、絕對的或者或有的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，包括但不限于因任何法律法規(guī)、訴求或政府指令所產(chǎn)生的以及因任何合同、協(xié)議、安排、約定或承諾所產(chǎn)生的債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)。 “關(guān)鍵員工 ”指公司的關(guān)鍵員工，其清單如本協(xié)議附件三所示。 “會計準(zhǔn)則 ”指中國任何政府部門頒布的有關(guān)財務(wù)、會計的法律法規(guī)、法規(guī)、條例、規(guī)定、準(zhǔn)則和制度。 “勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議和競業(yè)禁止協(xié)議 ”指由關(guān)鍵員工和公司簽署的格式和內(nèi)容經(jīng)投資人認(rèn)可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議。 “請求 ”指任何訴訟、申訴、請求、上訴、仲裁申請、要求、權(quán)利主張、違規(guī)通知、調(diào)查、和解裁定或和解協(xié)議。 “知識產(chǎn)權(quán) ”包括專利、專利申請、發(fā)明創(chuàng)造、實用新型、外觀設(shè)計、注冊商標(biāo)、商標(biāo)申請、未注冊標(biāo)識、服務(wù)標(biāo)記、注冊設(shè)計、未注冊設(shè)計權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)圖紙、商 業(yè)名稱、數(shù)據(jù)庫權(quán)利、互聯(lián)網(wǎng)域名、品牌名稱、計算機(jī)軟件程序和系統(tǒng)、專有技術(shù)、商譽、商業(yè)秘密（商業(yè)秘密包括但不限于制造和生產(chǎn)的工藝和訣竅、研 發(fā)資料、技術(shù)、圖紙、設(shè)計、方案、技術(shù)數(shù)據(jù)、財務(wù)、市場營銷和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、定價和成本資料、業(yè)務(wù)和市場營銷計劃、客戶和供應(yīng)商名錄及資料、以及其他保密或?qū)Ｓ械馁Y料）、保密資料和其他工業(yè)或商業(yè)知識產(chǎn)權(quán)（無論是否已經(jīng)注冊或者是否能獲得注冊），以及為上述各項申請注冊或保護(hù)的所有申請文件。 “稅務(wù) ”或 “稅金 ”由任何政府或稅務(wù)部門征收的任何類別的任何及所有稅金、費用、征費、稅款、關(guān)稅和其他收費（連同因此收取的任何及所有利息、罰金、附加稅和額外款項），包括但不限于：針對收入、特許權(quán)、偶然所得或其他利潤、總收入、財產(chǎn)、銷售、使用 、工資、聘用、社會保障、失業(yè)補償征收的稅金或其他收費；屬消費稅、預(yù)提稅、轉(zhuǎn)讓稅、增值稅或營業(yè)稅性質(zhì)的稅金或其他收費；執(zhí)照、登記和文件費；以及關(guān)稅、稅款和類似收費。 “訴求 ”指由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的任何權(quán)利主張、訴訟、申訴、仲裁、質(zhì)詢、調(diào)查等法律程序。 “營業(yè)執(zhí)照 ”系指由工商局頒發(fā)的增資完成后公司新的營業(yè)執(zhí)照。 “章程 ”指由原股東和投資人于交割前簽署的，體現(xiàn)本次交易的公司新的章程，其格式和內(nèi)容如附件二所示，包括之后不時的修訂或修正。 “債務(wù) ”就任何主體而言，指該主體支付款項的所有義 務(wù)，包括但不限于： (i) 所借入或籌集的應(yīng)還款項， (ii) 承兌信用、跟單信用證或商業(yè)票據(jù)貸款， (iii) 任何債券、票據(jù)、貸款、匯票或類似憑證， (iv) 所購買資產(chǎn)或服務(wù)的延期付款、履行合同義務(wù)應(yīng)支付的款項、任何違約金， (v) 主要為籌集資金或為購買租賃資產(chǎn)進(jìn)行融資而訂立的租約（無論是有關(guān)土地、機(jī)械、設(shè)備或其他項目的租約）項下的租金付款， (vi) 就履行合同而出具的擔(dān)保、保函、備用信用證或其他文件，及 (vii) 對與任何主體的義務(wù)有關(guān)的財務(wù)損失的抵押、擔(dān)保或其他保證。 “政府部門 ”指中國或除中國 以外的任何具有管轄權(quán)的中央、地方政府，監(jiān)管、審批或行政管理機(jī)構(gòu)、部門或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機(jī)構(gòu)。