股權回購協(xié)議(股東回購)(編輯修改稿)
2024-11-26 13:16 本頁面
【文章內容簡介】 ，不得視為回購方違約。在此情況下，各方并均不得及 /或不會相互追討損失賠償責任。 第五章 股權轉讓 完成日期 本協(xié)議經簽署即生效，在 股 權轉讓 所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權。 第六章 董事任命及撤銷任命 股權回購方 有權于轉讓股份按照本協(xié)議約定過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。 第七章 陳述和保證 本協(xié)議一方現向對方陳述和保證如下： 每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確； 每一方均 為 按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利； 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準； 其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務； 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照 、 商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定； 至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況； 據其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查； 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。 股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾： (1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司 股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行； (2)除本協(xié)議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人； (3)目標公司于本協(xié)議簽署日及 股權轉讓 完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。 股權出讓方就目 標公司的行為作出的承諾與保證 (詳見附件 3：股權出讓方的聲明與保證 )真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第 及 條的各項保證和承諾及第 8 章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。 倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后 14 日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買 “ 轉讓股份 ”
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