【文章內容簡介】 監(jiān)事人數不得超過總數的 2/3，均為兼職。 ? 與《公司法》中監(jiān)事會的區(qū)別： ? 屬于政府的監(jiān)督機構派往國有企業(yè)的監(jiān)督組織； 四、國有企業(yè)監(jiān)事會 ? 人員的組成是包括政府有關部門、經濟、法律、金融、技術和企業(yè)經營管理專家以及被監(jiān)督企業(yè)的領導人和職工代表。 ? 監(jiān)事會不干涉企業(yè)經營活動，只行使國有資產財產監(jiān)督權。 ? 監(jiān)事會主要職責：監(jiān)督、審議、評價和提供咨詢。 ? 監(jiān)事會工作程序：每年一至兩次，經全體監(jiān)事的過半數同意方為有效。 五、國有企業(yè)稽察制度 ? 稽察特派員的性質和職責 ? 代表國家對國有企業(yè)（重點大型）行使監(jiān)督權力的人員，以財務監(jiān)督為核心，對企業(yè)財務進行監(jiān)督，對企業(yè)主要負責人員的經營業(yè)績進行評價。 ? 稽察特派員的任職條件和管理 ? 稽察特派員由國務院任免，一般由部級、副部級國家工作人員擔任， 60歲以下，政治、業(yè)務、思想方面的要求。 五、國有企業(yè)稽察制度 ? 稽察特派員助理協助工作，由人事部任免，由司（局）處人員擔任， 55歲以下。 ? 工作管理機構包括：一是在國務院設有總署；二是設有稽察特派員辦事處。 ? 實行回避原則。任期 3年，對同一企業(yè)不得連任，一般負責 5個企業(yè)。 ? 工作方式：聽取、查閱、調查、了解等方式開發(fā)稽察工作，并及時提交報告。 第二節(jié) 國有資產產權界定制度 ? 一、產權界定的概念和原則 ? 二、國有資產所有權的界定 ? 三、全民所有制單位之間的產權界定 一、產權界定的概念和原則 ? 產權界定的概念 ? 是指對國有資產的所有權以及經營權、使用權等產權的歸屬進行確認的一種法律行為。 ? 產權是指財產所有權以及與財產所有權有關的經營權、使用權等財產權，不包括債權。 一、產權界定的概念和原則 ? 產權界定的原則： ? 國家所有、分級分工管理原則； ? “誰投資、誰擁有產權”的原則； ? 國有資產的范圍。包括 8方面內容： ? （ 1）國有土地、礦藏、草原、森林等自然資源；（ 2）國家機關及所屬事業(yè)單位的財產；（ 3）軍隊財產；（ 4）國家所有公共設施、文物古跡、風景游覽區(qū)、自然保護區(qū)；（ 5）全民所有制企業(yè)； 一、產權界定的概念和原則 ? （ 6）國家在國外的財產；（ 7）國家對非國有單位的投資以及債權等其他財產權；（ 8）不能證實屬于集體或個人所有的財產等。 ? 在上述國有資產中，國家所有權有的是十分明確的；有的不夠明確，有的雖然在法律上是明確的，但容易造成混淆。因而，有必要對國有財產進行界定。 二、國有資產的產權界定 ? （一）國家機關、事業(yè)單位、政黨和人民團體的國有資產所有權界定 ? 國家機關占用、使用的資產； ? 凡國家機關及國有企業(yè)單位興辦或所屬的事業(yè)單位，占用或使用的資產； ? 政黨及人民國體中由國家撥款而形成的資產。 二、國有資產的產權界定 ? （二）全民所有制企業(yè)中的產權界定 ? 國家以貨幣、實物和土地使用權、知識產權等無形資產投資，形成的國家資本金； ? 運用國家資本金及在經營中借入資金等所形成的稅后利潤，經批準留給企業(yè)作為追加投資部分，以及提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤等； ? 以全民所有制和行政事業(yè)單位擔保，用國內外借入資金創(chuàng)辦的或完全由其他單位借款創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，收益積累的凈資產； 二、國有資產的產權界定 ? 全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產； ? 在實行《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》以前，從留利中提取的職工福利基金、職工獎勵基金和“兩則”實行后用公益金購建的集體福利設施而相應增國的所有者權益； ? 全民所有制企業(yè)中黨團工會等組織占用的財產（不包括以個人繳納經費及企業(yè)撥付的活動經費結余）。 二、國有資產的產權界定 ? （三）集體所有制中的國有資產的產權界定 ? 國家對集體企業(yè)的投資及其收益形成的所有者權益； ? 國有企業(yè)在集體企業(yè)中的投資，以及應取得的收益留給集體企業(yè)發(fā)展生產的資本金及其權益； ? 集體企業(yè)依據國家法律法規(guī)享受的優(yōu)惠，包括以稅還貸、稅前還貸和各種減免稅金所形成的所有者權益； 二、國有資產的產權界定 ? 集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產，全民單位只提供擔保的，不界定為國有資產，但履行了連帶責任的，應予以追索或協商轉為投資。 ? 供銷、手工業(yè)、信用等合作社由國家撥入資本金的； ? 集體企業(yè)和合作社無償占用國有土地的； 二、國有資產的產權界定 ? （四）中外合資企業(yè)中國有資產產權的界定 ? 以國有資產出資投入所形成的資產； ? 企業(yè)注冊資本的增加，按協議，中方以分得利潤向企業(yè)再投資，或優(yōu)先購買另一方股份所形成的資產； ? 可分配利潤及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方按投資份額所占的比例（不包括已提取的用于職工獎勵、福利等分配給個人消費的基金）； 二、國有資產的產權界定 ? 中方職工的工資差額； ? 企業(yè)根據相關法律法規(guī)提取的中方的住房補貼基金； ? 企業(yè)清算或解散時，饋贈或無償留給中方繼續(xù)使用的各項資產； ? 中外合作經營企業(yè)中國有資產所有權界定參照上述辦法辦理。 二、國有資產的產權界定 ? （五）股份制中國有資產所有權界定 ? 國家投資形成的股份； ? 全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份，構成國有法人股的； ? 全民單位按照投資份額應占有的公積金、公益金、未分配利潤； ? 聯營企業(yè)中國有資產所有權參照上述辦法執(zhí)行。 三、全民所有制單位之間的產權界定 ? （一）全民所有制單位之間的產權界定的原則 ? 堅持分級分工管理，非經法定手續(xù)，不得隨意變更產權關系； ? 不得隨意無償調撥； ? 誰投資、誰擁有產權； ? 國家機關不能投資創(chuàng)辦企業(yè)或其他經濟實體。 三、全民所有制單位之間的產權界定 ? （二）界定的具體辦法 ? 國家機關創(chuàng)辦的企業(yè)或其他經濟實體應與該創(chuàng)辦機關脫鉤，其產權由國有資產管理部門會同有關部門委托有關機構管理。但所屬事業(yè)單位經批準創(chuàng)辦的企業(yè)和其他經濟實體，其產權歸該單位擁有； ? 有關房屋產權和土地使用權關系不清或有爭議的處理辦法：（ 1）長期占用或租用的房產，經多次投入、改造或翻新，房產面積或結構發(fā)生較大變動的，可由雙方協商共同擁有； 三、全民所有制單位之間的產權界定 ? （ 2）共同出資或由上級主管部門集資修建的職工宿舍、辦公樓等，由出資單位按份額共同擁有產權； ? （ 3）對于全民單位已經辦理征用手續(xù)的土地，但被另一些單位或個人占用，應由原征用單位進行產權登記，占用方按規(guī)定實行有償使用； ? （ 4）全民所有制單位按國家規(guī)定以優(yōu)惠價向職工個人出售住房的，產權沒有完全讓渡到個人之前全民單位對這部分房產應視為共有財產。 第三節(jié) 國有資產評估管理制度 ? 一、國有資產評估的對象和范圍 ? 二、國有資產評估的組織管理 ? 三、國有資產評估程序 ? 四、國有資產評估方法 一、國有資產評估的對象和范圍 ? 國有資產評估即是對國家所有的資產進行評議估價。 ? 評估原則：真實性、科學性、可行性。 ? 應當進行資產評估情形： ? 資產拍賣、轉讓； 企業(yè)兼并、出售、聯營、股份經營； 與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或個人開辦中外合資企業(yè)或中外合作企業(yè)； 企業(yè)清算； 其他情形。 一、國有資產評估的對象和范圍 ? 可以進行資產評估的情形： ? 資產抵押及其擔保； 企業(yè)租賃； 其他情形。《國有資產評估管理辦法施行細則 》規(guī)定，以下情形必須進行評估：（ 1）企業(yè)整體資產租賃；（ 2）國有資產租賃給外商或非國有單位；（ 3）國家行政事業(yè)單位占有非經營性資產轉為經營性資產；（ 4）國有資產管理行政主管部門認為應當評估的其他情形。 二、國有資產評估的組織管理 ? 國有資產評估的組織管理系統包括國有資產評估指導監(jiān)督部門和國有資產評估機構兩部分構成。 ? 國有資產評估指導監(jiān)督部門 ? 國有資產評估指導監(jiān)督部門為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或管理專門機構。 二、國有資產評估的組織管理 ? 國有資產評估機構 ? 持有國務院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產部門頒發(fā)的國有資產評估資格證書的法人機構。 ? 允許外國評估機構在中國設立中外合作、合資資產評估機構，允許外國資產評估機構來我國境內臨時執(zhí)行資產評估。 國有資產評估程序和方法 ? 國有資產評估程序 ? 申請立項； ? 資產清查； ? 評定估算； ? 驗證確認。 ? 國有資產評估方法 ? 收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法和其他方法。 第四節(jié) 國有資產產權登記制度 ? 一、國有資產產權登記的管理 ? 二、國有資產產權登記的內容 一、國有資產產權登記的管理 ? 按照統一政策、分級管理的原則，由縣級以上國有資產管理部門，按照產權歸屬關系辦理。 ? 國家國有資產管理局負責的工作： ? 國務院管轄的企業(yè)、行業(yè)總公司； ? 中央政府各部門、各直屬機構、各直屬事業(yè)單位及全國性社會團體管轄的企業(yè)； 一、國有資產產權登記的管理 ? 在國家計劃單列的企業(yè)集團公司； ? 國家授權投資的機構； ? 中央國有企業(yè)、國有獨資公司投資設立的企業(yè)。 二、國有資產產權登記的內容 ? 國有資產產權登記的內容 ? 包括占有產權登記、變更產權登記、注銷產權登記。 ? 國有資產產權登記的手續(xù) ? 申請取得法人資格的企業(yè)應當于申請工商注冊登記前 30天內，向國有資產管理部門辦理產權登記。 第五章 公司法律制度 ? 第 一節(jié) 公司法概述 ? 第二節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構 ? 第三節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構 ? 第四節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 第一節(jié) 公司法概述 ? 一、公司概念、種類和特征 ? 公司是依照公司法組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。 ? 公司種類：有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司。 ? 我國《公司法》規(guī)定只包括有限責任公司和股份有限公司兩種。 第一節(jié) 公司法概述 ? 公司的特征： ? 公司必須是依照《公司法》的規(guī)定設立的社會經濟組織； ? 公司必須是以營利為目的的法人團體； ? 公司必須是企業(yè)法人； ? 公司的所有權歸股東共同所有； ? 公司最終由股東共同控制。 第一節(jié) 公司法概述 ? 二、公司法的概念和特征 ? 公司法是規(guī)定各種公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內外關系的法律規(guī)范的總稱。 ? 狹義的公司法是指關于公司設立、組織與活動的單個法律。 ? 公司法是一種組織法、行為法、強制法規(guī)范較多的法律。 第二節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構 ? 有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 有限責任公司的特征： ? 有限責任公司是資合公司； ? 有限責任公司實行資本金制度，但公司股本不分成均等股份，股東僅就其出資額為限對公司負責。 第二節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構 ? 股東數有最低限額和最高限額，我國為 2人以上， 50人以下，也可設立國有獨資有限公司； ? 有限責任公司不能公開募股，不能發(fā)行股票； ? 股東的出資不能隨便轉讓。如需轉讓，應當經過股東會或董事會討論通過； ? 財務不必公開，但應當按公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。 第三節(jié) 股份有限公司的設立和組織機構 ? 股份有限公司是指由全部資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其認購有股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 股份有限公司的發(fā)起人 ? 既可以是自然人，也可以是法人。設立股份有限公司的發(fā)起人應當在 5人以上，其中須有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人可以少于 5人。 股份有限公司發(fā)起人要對公司的設立活動承擔責任。 第四節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 ? 一、中外合資股份有限公司的概念和特征 ? 中外合資股份有限公司是指外國的公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，在中國境內設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其認購的股份對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 第四節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 ? 特征： 公司屬外商投資企業(yè)的一種形式； 公司的組織形式是股