【文章內(nèi)容簡介】 1 % % 美邦服飾 84520 60000 7000 36399 133533 % % 股權結構的穩(wěn)定性與流動性 : 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關鍵。這些穩(wěn)定性股權通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權，損害少數(shù)股東的合法權益。因此，實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治理結構的產(chǎn)權基礎。 股權結構的集中與分散： 股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ；股權過于分散 ,被認為股權結構不穩(wěn)定 ,可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化 ,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。 高管人員股權激勵的安排： 引進戰(zhàn)略投資者股權的安排： ： 證券法、公司法的有關規(guī)定： 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。 （公司法第79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第 50條） 以募集設立方式設立股份有限公司的 ,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。（公司法第 85條） ： ： A、驗資的類型 B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準日凈資產(chǎn)） C、關于驗資報告 ： A、審計基準日及期間 B、會計標準的選擇 例：大洋電機 2022 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2022 年 10 月 18 日，會計師就大洋有限以 2022 年 6 月 30 日為基準日出具 《 審計報告 》 。 2022 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復函，批準大洋有限變更為股份有限公司。 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 個月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準日調(diào)整為 2022年 12月 31日。 2022 年 4 月 22 日，會計師就大洋有限以 2022 年 12月 31 日為基準日出具 《 審計報告 》 2022 年 5 月 18 日，會計師出具了 XYZH/2022A3067 號 《 驗資報告 》 ：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計 1人民幣 4,700萬元，其余 。 2022年 6月 23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記 A、 IPO股本審計的特殊性 B、 IPO股本審計中的常見問題及其處理思路 ： ： A、增資常見問題應注意事項 B、股權轉讓常見問題及應注意事項 北斗星通： 2022年 4月，北斗有限公司注冊資本增加至 308萬元 2022年 8月，北斗有限公司注冊資本增加至 800萬元 05年 12月 21日，北斗有限公司注冊資本增至 1,028萬元 證監(jiān)會反饋意見： 核查主要股東及其親屬的對外投資 核查主要股東歷次增資和股權轉讓中的資金來源。 海陸重工 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團）將相關資產(chǎn)及負債轉讓給新企業(yè)。 證監(jiān)會反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認函 補充披露該收購方案是否有相關的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權機構的批準，并提供依據(jù)文件和批準文件 補充披露江蘇海陸集團當時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關程序 （二） . 稅務問題 ： “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為， 07年度補繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 項目 2022年 2022年 2022年 主營收入 28948 23199 21253 所得稅費用 1897 2350 1936 凈利潤 3850 2997 8330 應交稅金余額 415 3944 1597 支付稅費 6722 670 577 單位：萬元 夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱： 筆者在瀏覽 200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到 “ 補稅 ” 問題的普遍性 上市公司 偷漏稅概率 歌爾聲學 90% 天威視訊 70% 九陽股份 90% 飛馬國際 100% 九鼎新材 80% 武漢凡谷 60% 山東如意 60% 辰州礦業(yè) 90% 廣電運通 70% 方圓支承 80% （二） . 稅務問題 ： 根據(jù)國發(fā)（ 2022） 2號文 《 國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知 》 ，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風險，由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款 例： 華帝股份 2022年 6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè) ,有 效期兩年 ,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定 》 的相關規(guī)定，凡經(jīng) 認定的高新技術企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確 認為高新技術企業(yè)期間（ 2022年、 2022年），執(zhí)行 15%所得稅率。 問題： 華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的 高新技術企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局 94 財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。 處理： 廣東省地稅局的確認證明 各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 A、新所得稅法有效保證了各類企業(yè)在公平稅收制度下同等競爭。 B、優(yōu)惠過渡政策： 《 關于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知 》 違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？ C、高新技術企業(yè)：高新技術企業(yè)認定管理辦法 發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 被否案例：精藝金屬 發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定。 （ 1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司 2022年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務局申報的，而股份公司在2022年尚未設立； （ 2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務機關受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形； A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題 B、企業(yè)改制設立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 公司改制設立時資產(chǎn)評估增值與繳納企業(yè)所得稅 常見的公司設立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實體評估作價，并聯(lián)合其他發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司。 《 國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā) [2022]118號）： （ 1）以整體資產(chǎn)出資時，收到的對價是被投資方的股權（即整體資產(chǎn)評估增值部分屬于股權支付對價）暫不計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失。 （ 2）其它非貨幣性資產(chǎn)出資時，應當將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值額部分計入應納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 稅法所指的非貨幣性資產(chǎn)包括：企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn)（即企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、應收帳款、應收票據(jù)和債券等）以外的資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權投資等。 2022/2/16 55 有限公司整體變更時凈資產(chǎn)折股如何納稅 資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區(qū)別納稅： （ 1）屬于個人股東的部分。 ①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。 國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 》 （國稅發(fā) 〔 1997〕 198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。而與此不相符合的其他 資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。 ②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳所得稅，股份