【文章內容簡介】 份額出質。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。9[答案]ABCD[解析]本題考核點是合伙企業(yè)事務執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意(1)改變合伙企業(yè)的名稱(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。10[答案]ABC[解析]本題考核點是合伙事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行企業(yè)合伙事務的合伙人，有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人的事務執(zhí)行情況，因此選項D的說法錯誤。11[答案]ABCD[解析]本題考核點是合伙企業(yè)的債務清償。債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。本題中，如果甲償還了10萬元，他可以按照內部約定，向乙追討3萬元，再向丙追討2萬元。12[答案]ABD[解析]本題考核點是普通合伙企業(yè)的債務清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務的，債權人應當請求人民法院(不得自行)強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。13[答案]ABD[解析]本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。合伙人自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。14[答案]BD[解析]本題考核點是自愿退伙。自愿退伙分為協(xié)議退伙和通知退伙兩類。合伙人有下列情形之一的為協(xié)議退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。②經(jīng)全體合伙人一致同意。③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。15[答案]ACD[解析]本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。16[答案]AD[解析]本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。17[答案]ABCD[解析]本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務的情形。以上四項均不視為有限合伙人執(zhí)行企業(yè)事務。18[答案]BCD[解析]本題考核點是合伙企業(yè)解散。合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：……(3)全體合伙人決定解散。(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。三、綜合題1[答案](1)①甲和丁以現(xiàn)金和勞務出資合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。②乙的出資于合伙企業(yè)成立后半年內繳付合法。根據(jù)規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。③丙的出資不合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。④合伙企業(yè)未約定經(jīng)營期限合法。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明的事項中并不包括合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，合伙企業(yè)經(jīng)營期限并不一定要在合伙企業(yè)成立時確定。(2)乙的出質行為無效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業(yè)內部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人，所以合同有效。(4)乙的轉讓行為合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，無須其他合伙人同意。(5)合伙企業(yè)拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業(yè)提供的擔保屬于一般保證，根據(jù)《擔保法》規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。2[答案](1)丁以勞務作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(4)①甲的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。②乙的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。③丙的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。④丁的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第三章 外商投資企業(yè)法一、單項選擇題《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有()。，不利于保護、開發(fā)土地資源的，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，合資各方第一期出資，不得低于規(guī)定的比例，該比例是()。% % % %，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。 ，并將C公司變更設立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權和債務應由()。 ，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之日前至少()，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 ，并以該資產(chǎn)投資設立C外商投資企業(yè)。對于B境內企業(yè)被并購前既有的債權債務，應由()享有和承擔。 ，注冊資本1000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資200萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是()。，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。，2008年3月30日支付80萬美元，2008年6月30日支付60萬美元，根據(jù)我國法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于()美元。 ，經(jīng)查，該法國公司在當年并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計為12個，對于該情況，下列說法中正確的是()。，因此該公司可以不履行報告的義務、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局報告，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例占注冊資本24%的，下列表述中，錯誤的是()。，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布之日起3個月內繳納，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布之日起6個月內繳納，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為1300萬美元。根據(jù)有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。 ，其中甲公司出資60%，乙公司出資40%。投資總額為1200萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關甲、乙公司出資額的表述中，正確的是()。，乙公司至少應出資480萬美元，乙公司至少應出資200萬美元，乙公司至少應出資192萬美元，乙公司至少應出資112萬美元《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權力機構是()。 ，下列有關合營企業(yè)董事長的表述中，錯誤的有()。，也可以由外方擔任，副董事長必須由他方擔任，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不必由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有()。 《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的原文規(guī)定，()董事可以提議召開董事會臨時會議。某日，董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決時，下列各項表決方式中，符合規(guī)定的是()。，A的合作各方在2008年2月1日，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請，在2008年4月11日獲得批準，在2008年4月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是()。 ，2008年12月10日外國投資者決定解散企業(yè)，在2008年12月15日外資企業(yè)提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機關核準該企業(yè)終止，2008年12月29日外國投資者收到核準書。那么該企業(yè)終止的日期是()。A. 2008年12月10日 ，說法錯誤的是()。，合并前甲公司的股份總額為3000萬美元，乙公司凈資產(chǎn)額為1000萬美元，那么合并后的公司注冊資本額為()。 ，審批機關應自接到報送的有關文件之日起()內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。 ，場地使用費在開始用地的()內不調整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于()。 1年 3年 5年 2年二、多項選擇題1. 下列各項中，()屬于外商投資企業(yè)。，經(jīng)中國政府批準，在中國境內設立的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)，經(jīng)中國政府批準，在中國境內設立的，由雙方通過訂立合作合同約定各自的權利與義務的企業(yè)，在中國境內設立的，某外國公司的分支機構，經(jīng)中國政府批準，在中國境內設立的股份有限公司，外國合營者作為出資的工業(yè)產(chǎn)權或專有技術，必須符合的條件有()。、質量，、燃料、動力，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。，投資總額210萬美元，投資總額720萬美元，投資總額1400萬美元，投資總額4600萬美元，應符合的條件有()。(柜臺交易市場除外)掛牌交易，外國投資者并購境內企業(yè)，發(fā)生下列情形時，應當向商務部和國家工商行政管理部門報告的有()。%%，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。，投資總額210萬美元，投資總額720萬美元，投資總額1400萬美元，投資總額4600萬美元《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，()須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。 ，合營企業(yè)應當按時向政府有關部門報送會計報表。下列部門中，合營企業(yè)應當向其報送年度會計報表的有()。 ()。，轉讓部分出資可以不經(jīng)他方同意，合營企業(yè)可以解散的有()。，無法繼續(xù)經(jīng)營，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，無力繼續(xù)經(jīng)營，乙是在中國設立的中外合作經(jīng)營企業(yè)。如下關于兩者異同點的表述正確的有()。 、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧，乙中按照合同約定享有權利、承擔義務《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，國家鼓勵舉辦的中外合作經(jīng)營企業(yè)有()。 ，正確的有()。 《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，下列可以成為清算委員會的組成人員的有()。，有下列情形的，不予批準()。三、綜合題，國外甲公司擬購買國內乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對價等額部分的以外的其他出資，各自應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內繳清各自認繳出資額的15%。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部買價。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內最高標準加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟補償。甲公司準備于2008年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權人發(fā)出通知并依法進行了公告。要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。(2)甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。2. 某外國A公司擬向中國投資，