股權(quán)并購框架協(xié)議(編輯修改稿)
2024-11-23 11:34 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 萬元。此項(xiàng)資金待日后轉(zhuǎn)為甲方對乙方的收購款。 乙方應(yīng)就 80萬元資金提出詳細(xì)使用計(jì)劃，甲方將監(jiān)督該資金的使用。 在下述條件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收購價(jià)款人民幣 1000 萬元。 汽車內(nèi)部用 塑料光纖樣品經(jīng)上汽試用、檢驗(yàn)合格。說明該型產(chǎn)品可用于汽車內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料，并獲得客戶使用；或 通信用塑料光纖經(jīng)市場代表性用戶認(rèn)同，并獲得客戶使用。 乙方、丙方已全面履行本協(xié)議第六條、第七條義務(wù)。 新公司注冊成立開始運(yùn)轉(zhuǎn)，且丙方已經(jīng)獲得包括但不限于通訊用塑料光纖產(chǎn)品訂單、汽車用塑料光纖產(chǎn)品訂單，且該等訂單能夠使丙方自身進(jìn)入良性循環(huán)，同時(shí)構(gòu)成交易價(jià)款之必備文件齊備并經(jīng)甲乙雙方一致認(rèn)定，甲方即時(shí)向乙方一次性支付收購余款。 第 九 條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 乙 方須配合與協(xié)助 甲 方 對 丙方 的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。 乙 方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與 本協(xié)議所指 股權(quán)及有效 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān) 的所有 文件。 乙 方 須 依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助 甲 方辦理該等股權(quán)及 有效 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 乙 方應(yīng)將其擁有的與 丙方生產(chǎn) 經(jīng)營 有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊 等移交給新公司。 如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給 新公司 ， 乙 方應(yīng)妥善保存該等資料 并 將該等資料放置于方便之處， 以便新公司 隨時(shí)查閱 或以 其他方式使用。 乙方擔(dān)任新公司技術(shù)總監(jiān)與研發(fā)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)所有新產(chǎn)品的開發(fā)，開發(fā)成果為新公司所有。 第 十 條 受讓方之義務(wù) 甲 方須依據(jù)本協(xié)議第 八 條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及 有效 資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 甲 方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 乙方、丙方、新公司 及時(shí)辦理 本協(xié)議所指 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之 工商變更登記等手續(xù)。 甲 方 作為新公司絕對控股股東 應(yīng)及時(shí)出具為完成 本協(xié)議所指 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 甲方負(fù)責(zé)適時(shí)組建得力之經(jīng)營團(tuán) 隊(duì)，以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之終極目標(biāo)。 第 十一 條 陳述與保證 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 ： 乙 方自愿 向甲方 轉(zhuǎn)讓其所擁有的 丙方 全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方有權(quán)以其自身名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其已向 丙方 繳納 100 萬元 人民幣的實(shí)繳資本，并已經(jīng) 四川金瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 進(jìn)行驗(yàn)資，取得驗(yàn)資報(bào)告 （ 2020 年 1月 23日出具川金瑞驗(yàn)字（ 2020） 015號驗(yàn)資報(bào)告）。 乙方自愿將其發(fā)明的、 丙方 擁有 的“ 一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利 ） ”作技術(shù)入股進(jìn)入新公司，擁有新公司 30%的股 權(quán)。為此，乙方與丙方應(yīng)完成上述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序，以保證乙方以技術(shù)入股新公司沒有任何法律障礙。 乙 方在其所擁有的 本協(xié)議所指的 股權(quán)及 有效 資 產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證 甲 方在受讓本協(xié)議所指 股權(quán)及 有效 資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 丙方 未牽涉任何可能導(dǎo)致 丙方 承擔(dān)民事責(zé)任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會(huì)使 丙方 涉及刑事、民事訴訟和 /或仲裁的權(quán)利主張或爭議，但乙方向甲方書面告知的除外。 乙 方保證 就 本協(xié)議所指 股權(quán)及 有效 資產(chǎn)之背景及 丙方 之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對 甲 方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 乙 方 以 擁有 本協(xié)議 股權(quán)及 有效 資產(chǎn) 及發(fā)明專利 的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議， 乙 方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 丙方 章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙 方無任何可能導(dǎo)致 甲 方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)
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