[財(cái)會(huì)考試]最新公司法基礎(chǔ)習(xí)題(編輯修改稿)
2025-02-05 15:30 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，由副董事長(zhǎng)王某兼任經(jīng)理的決議 D．會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員簽名存檔 三、案例題 1．某有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)李某認(rèn)為該公司的章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展的需要，因此決定召開臨時(shí)股東會(huì)議，修改公司章程。 2022年 12月 5日，股東張某等 9人收到了僅由李某署名，沒有董事會(huì)署名的會(huì)議通知，并于 12月 7日參 加了股東會(huì)。在 12月 7日的股東會(huì)上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭(zhēng)論，李某等代表 3／ 5股權(quán)的 5名股東投票同意，張某等代表 2/5股權(quán)的 4名股東則投了反對(duì)票。按照少數(shù)服從多 數(shù)的原則，公司章程修改案通過(guò)。 問(wèn)：此案中哪些做法違反現(xiàn)行法律規(guī)定？為什么？ 2．甲、乙、丙、丁均為非國(guó)有企業(yè)。 2022年 2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華昌公司”），注冊(cè)資本為 6000萬(wàn)元。 2022年 2 月 6日華昌公司召開股東會(huì)會(huì)議，做 出如下三項(xiàng)決議： （ 1）更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企 業(yè)代表陳某代替定企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。 （ 2） 決定于 2022年 4月發(fā)行公司債券 800萬(wàn)元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 （ 3）經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司 2100萬(wàn)元公積金中提取 500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。 3月 15日， 華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。 要求：根據(jù)以上事實(shí)和現(xiàn)行公司法，回答以下問(wèn)題： （ 1）股東會(huì)會(huì)議做出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定？為什么？ （ 2）股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么 ？ （ 3）華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合《公司法》的規(guī)定 ？為什么？ 3．甲股份有限公司董事會(huì)由 11 名董事組成。 2022年 5月 10日，公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共 8名董事，另有 3位董事因事請(qǐng)假；董事會(huì)會(huì)議討論的下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有 6名董事同意而獲通過(guò)： （ 1）鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會(huì)成員漲工資 30％。 （ 2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)。 （ 3）鑒于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作任務(wù)日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部，并面向社會(huì)公開招聘會(huì)計(jì)人員 3人，招聘會(huì)計(jì)人員事宜及財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后付諸實(shí)施。 要求：根據(jù)以上情況回答下列問(wèn)題： (北京安通學(xué)校提供 ) （ 1）甲公司董事會(huì)會(huì)議的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？ （ 2）甲公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)有無(wú)不符合法律規(guī)定之處？請(qǐng)分別說(shuō)明理由。 4．甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外 9家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表 1／ 2以上表決權(quán)的股東， 1／ 2以上的董事或 1／ 2 以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。 2022 年 3 月，光中公司依 法登記成立，注冊(cè)資本為 1 億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額 1200萬(wàn)元；乙出資 1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。 2022 年 5 月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到 1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。 2022 年 5 月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案 提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由 1億元增加到 1． 5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有 7家股東贊成增資， 7家股東出資總和為 5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的 58． 3％；有 4 家股東 不贊成增資， 4 家股東出資總和為 4170 萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41． 7％。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。 2022 年 3 月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。 要求： 根據(jù)上述事實(shí)及現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題： (1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？ 說(shuō)明理由。 （ 2）光中公司的首資股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法？為什么？ （ 3）光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說(shuō)明理由。 （ 4）光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法？說(shuō)明理由。 （ 5）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說(shuō)明理由。 參考答案及解析： 一、單項(xiàng)選擇題 1．答案： C 解析： 2022年修訂后的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了下限，僅作了 50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為 2人以上 200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 2．答案： B 解析：根據(jù) 2022 年修訂后的《公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公
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