【文章內(nèi)容簡介】 是否突出，近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變化；若有，要求 公司 說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關(guān)文件和資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性； 若 公司 最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過 20％的，取得獨立董事對 公司 獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力的書面意見，并檢查其依據(jù)； 4. 取得 公司 的書面說明，調(diào)查 公司 發(fā)行前是否進行過重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，以及收購兼并，若有， 要求 公司 出具關(guān)于重組、購并經(jīng)過和內(nèi)容的說明，并提供批準文件、協(xié)議、評估報告和審計報告、產(chǎn) 20 權(quán)權(quán)屬證明等所有相關(guān)文件，分析重組對 公司 業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； 5. 若 公司 擁有特許經(jīng)營權(quán)，取得特許經(jīng)營權(quán)的批準文件或相關(guān)協(xié)議，確定特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準及其確定依據(jù)；取得特許經(jīng)營權(quán)申請、批準的有關(guān)規(guī)定，分析判斷其對 公司 持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； 6. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對 公司 經(jīng)營方式、主營業(yè)務(wù)變更、境外經(jīng)營和特許經(jīng)營的風(fēng)險進行分析， 分析 公司 持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術(shù)、市場等風(fēng)險和障礙。 注：主營業(yè)務(wù)突出的標準為 公司 主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不低于 70%，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于 70%。 7. 要求 公司 填報主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表； 公司 提供主要產(chǎn)品說明； 現(xiàn)場考察 公司 主要原材料和能源情況； 抽查 公司 某個月內(nèi)的主要產(chǎn)品銷售合同、發(fā)票、出庫單等，了解產(chǎn)品銷售數(shù)量、價格，以框算產(chǎn)品銷售額；與銷售負責(zé)人會談（會談記錄），查閱 公司 內(nèi)部文件或會議紀錄，調(diào)查其定價機制和定價策略； 若 公司 生產(chǎn)存在高危險、重污染情況的，要求 公司 說明對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的 安全措施，并現(xiàn)場考察其設(shè)施，了解使用情況和效果； 8. 要求 公司 填報主要客戶和供應(yīng)商明細表（附表 H3），抽查其中各一個供應(yīng)商和客戶的采購（銷售）合同、發(fā)票，檢查其真實性；要求 公司 出具書面文件，說明其董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有 公司 5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中是否占有權(quán)益，若有提供相關(guān)證明文件和資料； 9. 調(diào)查 公司 近三年是否有因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況； 10. 與 公司 質(zhì)量管理部門會談（會談記錄），了解 公司 產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量技術(shù)標準、 公 司 通過的品質(zhì)認證和安全認證等；取得有關(guān)質(zhì)量合格（或免檢）證書、藥業(yè)企業(yè)的 GMP 認證證書等，確認 公司 生產(chǎn)經(jīng)營符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標準和技術(shù)監(jiān)督標準； 11. 與 公司 質(zhì)量管理部門會談（會談記錄）、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查 公司 主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施情況； 21 12. 要求 公司 提供書面說明，說明其生產(chǎn)的核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性；若核心技術(shù)為 國外（或國內(nèi)）引進，取得相關(guān)合同、協(xié)議，檢查其真實、合法性；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，取得相關(guān)專利證書等； 13. 通過與 公司 生產(chǎn)技術(shù)部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解 公司 產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段； 14. 要求 公司 填報知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)調(diào)查表（附表 H4），提供專利證書和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明，檢查知識產(chǎn)權(quán)的真實性、合法性；若有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，取得相應(yīng)的協(xié)議、合同； 15. 取得 公司 書面說明，說明其所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關(guān)文件和資料； 16. 若 公司 與其他單位共同進行研究開發(fā)，取得相關(guān)協(xié)議、合同，了解合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； 調(diào)查文件 H1 附表 H1：境外企業(yè)基本情況與經(jīng)營活動情況表 H2 附表 H2：主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查表 H3 附表 H3：主要供應(yīng)商和客戶情況表 H4 附表 H4：知識產(chǎn)權(quán)基本情況統(tǒng)計調(diào)查表 H5 專利證書（包括專利權(quán)證書、專利申請受理通知書等） H6 技術(shù) 協(xié)議（包括技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等） H7 商標證書（包括商標申請受理通知書等） H8 （訪談筆錄）非專利技術(shù)（含核心技術(shù)）的取得方式及使用情況 H9 （訪談筆錄）專利或非專利技術(shù)侵權(quán)情況及 公司 具體的保護措施與效果 H10 公司 相關(guān)保密制度 H11 核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議 H12 公司 歷次經(jīng)營情況的變動情況及相應(yīng)的決策程序及相應(yīng)工商資料 以上材料需公司加蓋公章（騎縫章） 調(diào)查結(jié)果 22 I、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 調(diào)查事項 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見證 調(diào)查日期 調(diào)查地點 調(diào)查目的 是否影響 公司 的獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力；是否存在同業(yè)競爭及其解決方法關(guān)聯(lián)交易及其決策程序。 調(diào)查內(nèi)容 是否存在持有 公司 股份 5％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明 公司 與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系 ； 與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重 ； ， 是否存在損害 公司 及其他股東利益的情況 ； 公司 股東，還需說明是否已采取必要措施對 其他股東的利益進行保護 ； 是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序 ； 與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì) ； 爭 ； 是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次 掛牌 的影響。 調(diào)查程序 1. （法人）控股股東（或主要股東）情況調(diào)查 要求控股股東填報控股股東基本情況調(diào)查表（見附表 I1），取得控股股東的營業(yè)執(zhí) 照、工商登記表及其他相關(guān)文件，取得經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門和財務(wù)部門書面確認為上報的其三年一期的財務(wù)報告（或?qū)徲媹蟾妫?，對調(diào)查表內(nèi)容進行核實驗證； 與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關(guān)注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務(wù)狀況不良、盈利能力不足及發(fā) 23 展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存能力； 調(diào)查控股股東組織機構(gòu)設(shè)置及對外投資情況，了解其控股子公司和參股公司（ 公司 除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。 2. 若控股股東存在實 際控制人（政府除外），調(diào)查其基本情況； 3. 調(diào)查其他股東的基本情況 4. 了解 公司 的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況； 5. 關(guān)聯(lián)個人情況 要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例 5%以上）、 公司 的高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者填寫關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表（附表 I2），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務(wù)報告（一年又一期）及關(guān)于其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的書面說明； 確定 公司 的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否 由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派； 6. 關(guān)聯(lián)關(guān)系 根據(jù)以上調(diào)查情況，并取得 公司 董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的書面說明，明確各關(guān)聯(lián)方與 公司 的實質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系； 通過上述調(diào)查，并與 公司 管理人員會談（會談記錄），共同確認上述關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度； 根據(jù)以上調(diào)查情況，分別編制關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表和同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表； 7. 是否存在同業(yè)競爭 根據(jù)上節(jié)調(diào)查內(nèi)容，檢查、判斷 公司 與關(guān)聯(lián)方在 經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（或服務(wù)）方面是否相同或相近； 8. 若 公司 與競爭方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認 公司 與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產(chǎn)品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則請 公司 說明并提供相關(guān)依據(jù)，并對 公司 與競爭方在產(chǎn)品（服務(wù)）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查； 9. 如存在或可能存在同業(yè)競爭， 公司 與競爭方是否采取了有效措施 24 避免同業(yè)競爭： 若 公司 與關(guān)聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且 公司 或關(guān)聯(lián)方采取了或承諾采取相應(yīng)的措施，應(yīng)對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結(jié)果，及承諾采取措施的可行性等進行調(diào)查；收集相關(guān)文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表； 請 公司 說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排，并調(diào)查其可行性；取得 公司 書面承諾，確認 公司 對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞； 查閱有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關(guān)決議和公司章程等，審查其中是否存在損害 公司 利益的條款； 10. 對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關(guān)聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 11. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對 公司 與關(guān)聯(lián)方之間可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的風(fēng)險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措施不力的風(fēng)險因素進行分析、判斷，并作為特別風(fēng)險列示。 12. 關(guān)聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的權(quán)力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。獲取有關(guān)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度，并檢查 其內(nèi)容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定相沖突；確認 公司 關(guān)聯(lián)交易的決策程序全面、合理，符合國家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定； 13. 關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 要求 公司 填報關(guān)聯(lián)交易調(diào)查表， 并取得關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)、決議等相關(guān)文件和資料； 抽查 公司 各類合同，并與審計師溝通（口頭交流，筆記），檢查是否存在未報或遺漏的關(guān)聯(lián)交易； 審查關(guān)聯(lián)交易的必要性：獲取上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景資料（包括可行性研究報告、獨立財務(wù)報告等），了解協(xié)議執(zhí)行情況，判斷該等關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性； 審查關(guān)聯(lián)交易的公允性：檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害 公司 利益的條款； 檢查關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序：檢查上述關(guān)聯(lián)交易是否按上述規(guī)章制度履行相應(yīng)規(guī)定程序，重點關(guān)注需股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，及向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量 5%以上 25 或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，是否存在董事會或管理層越權(quán)現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避； 對發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易（指 公司 與其關(guān)聯(lián)方達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣 20 萬元 或高于最近經(jīng)審計 凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）； 14. 調(diào)查 公司 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保的情況：獲取所有擔(dān)保合同，檢查為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保的有關(guān)協(xié)議，審查其是否存在不合理、不合規(guī)的條款，并關(guān)注該等協(xié)議是否履行了法定的批準程序。 15．獲取 公司 與關(guān)聯(lián)方為避免或減少關(guān)聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實際執(zhí)行情況。 16. 查閱 公司 就與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與 公司 負責(zé)人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成 的影響； 17. 取得 公司 書面承諾（全體董事簽字），確認 公司 對關(guān)聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞。 調(diào)查文件 I1 附表 I1：法人控股股東基本情況調(diào)查表 I2 附表 I2：關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表 I3 （調(diào)查筆錄） 公司 與其控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)有無同業(yè)競爭 I4 避免同業(yè)競爭承諾函（ 公司 控股股東或?qū)嶋H控制人和重大關(guān)聯(lián)方） I5 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭管理辦法 I6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 I7 關(guān)聯(lián)交易決策程序（董事會、股東會會議資料） I8 定價依據(jù) I9 關(guān)聯(lián)方的相關(guān) 資料（自然人身份證復(fù)印件；法人營業(yè)執(zhí)照、章程及股權(quán)結(jié)構(gòu)） 以上材料需公司加蓋公章（騎縫章） 調(diào)查結(jié)果 26 J、公司的主要財產(chǎn) 調(diào)查事項 公司的主要財產(chǎn) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見證 調(diào)查日期 調(diào)查地點 調(diào)查目的 主要財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況（真實性）；主要財產(chǎn)權(quán)的取得方式（合法 性）；主要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況。 調(diào)查內(nèi)容 擁有房產(chǎn)的情況。 擁有土地使用權(quán)、商標、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。 擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。