【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 是否突出，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變化；若有，要求 公司 說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關(guān)文件和資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性； 若 公司 最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比重超過 20％的，取得獨(dú)立董事對(duì) 公司 獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的書面意見，并檢查其依據(jù)； 4. 取得 公司 的書面說明，調(diào)查 公司 發(fā)行前是否進(jìn)行過重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，以及收購(gòu)兼并，若有， 要求 公司 出具關(guān)于重組、購(gòu)并經(jīng)過和內(nèi)容的說明，并提供批準(zhǔn)文件、協(xié)議、評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、產(chǎn) 20 權(quán)權(quán)屬證明等所有相關(guān)文件，分析重組對(duì) 公司 業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響； 5. 若 公司 擁有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，取得特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的批準(zhǔn)文件或相關(guān)協(xié)議，確定特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及其確定依據(jù)；取得特許經(jīng)營(yíng)權(quán)申請(qǐng)、批準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，分析判斷其對(duì) 公司 持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響； 6. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對(duì) 公司 經(jīng)營(yíng)方式、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、境外經(jīng)營(yíng)和特許經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析， 分析 公司 持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在法律、技術(shù)、市場(chǎng)等風(fēng)險(xiǎn)和障礙。 注：主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的標(biāo)準(zhǔn)為 公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不低于 70%，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70%。 7. 要求 公司 填報(bào)主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況調(diào)查表； 公司 提供主要產(chǎn)品說明； 現(xiàn)場(chǎng)考察 公司 主要原材料和能源情況； 抽查 公司 某個(gè)月內(nèi)的主要產(chǎn)品銷售合同、發(fā)票、出庫(kù)單等，了解產(chǎn)品銷售數(shù)量、價(jià)格，以框算產(chǎn)品銷售額；與銷售負(fù)責(zé)人會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，查?公司 內(nèi)部文件或會(huì)議紀(jì)錄，調(diào)查其定價(jià)機(jī)制和定價(jià)策略； 若 公司 生產(chǎn)存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，要求 公司 說明對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的 安全措施，并現(xiàn)場(chǎng)考察其設(shè)施，了解使用情況和效果； 8. 要求 公司 填報(bào)主要客戶和供應(yīng)商明細(xì)表（附表 H3），抽查其中各一個(gè)供應(yīng)商和客戶的采購(gòu)（銷售）合同、發(fā)票，檢查其真實(shí)性；要求 公司 出具書面文件，說明其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有 公司 5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中是否占有權(quán)益，若有提供相關(guān)證明文件和資料； 9. 調(diào)查 公司 近三年是否有因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況； 10. 與 公司 質(zhì)量管理部門會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，了?公司 產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、 公 司 通過的品質(zhì)認(rèn)證和安全認(rèn)證等；取得有關(guān)質(zhì)量合格（或免檢）證書、藥業(yè)企業(yè)的 GMP 認(rèn)證證書等，確認(rèn) 公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)； 11. 與 公司 質(zhì)量管理部門會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠F(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查 公司 主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況； 21 12. 要求 公司 提供書面說明，說明其生產(chǎn)的核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性；若核心技術(shù)為 國(guó)外（或國(guó)內(nèi)）引進(jìn)，取得相關(guān)合同、協(xié)議，檢查其真實(shí)、合法性；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，取得相關(guān)專利證書等； 13. 通過與 公司 生產(chǎn)技術(shù)部門人員會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠┖蛯?shí)地考察，了解 公司 產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段； 14. 要求 公司 填報(bào)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)調(diào)查表（附表 H4），提供專利證書和知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明，檢查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的真實(shí)性、合法性；若有知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，取得許可協(xié)議；對(duì)于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，取得相應(yīng)的協(xié)議、合同； 15. 取得 公司 書面說明，說明其所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關(guān)文件和資料； 16. 若 公司 與其他單位共同進(jìn)行研究開發(fā)，取得相關(guān)協(xié)議、合同，了解合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； 調(diào)查文件 H1 附表 H1：境外企業(yè)基本情況與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況表 H2 附表 H2：主營(yíng)業(yè)務(wù)情況調(diào)查表 H3 附表 H3：主要供應(yīng)商和客戶情況表 H4 附表 H4：知識(shí)產(chǎn)權(quán)基本情況統(tǒng)計(jì)調(diào)查表 H5 專利證書（包括專利權(quán)證書、專利申請(qǐng)受理通知書等） H6 技術(shù) 協(xié)議（包括技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等） H7 商標(biāo)證書（包括商標(biāo)申請(qǐng)受理通知書等） H8 （訪談筆錄）非專利技術(shù)（含核心技術(shù)）的取得方式及使用情況 H9 （訪談筆錄）專利或非專利技術(shù)侵權(quán)情況及 公司 具體的保護(hù)措施與效果 H10 公司 相關(guān)保密制度 H11 核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議 H12 公司 歷次經(jīng)營(yíng)情況的變動(dòng)情況及相應(yīng)的決策程序及相應(yīng)工商資料 以上材料需公司加蓋公章（騎縫章） 調(diào)查結(jié)果 22 I、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 調(diào)查事項(xiàng) 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 是否影響 公司 的獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決方法關(guān)聯(lián)交易及其決策程序。 調(diào)查內(nèi)容 是否存在持有 公司 股份 5％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明 公司 與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系 ； 與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對(duì)比重 ； ， 是否存在損害 公司 及其他股東利益的情況 ； 公司 股東，還需說明是否已采取必要措施對(duì) 其他股東的利益進(jìn)行保護(hù) ； 是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序 ； 與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如存在，說明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì) ； 爭(zhēng) ； 是否對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對(duì)本次 掛牌 的影響。 調(diào)查程序 1. （法人）控股股東（或主要股東）情況調(diào)查 要求控股股東填報(bào)控股股東基本情況調(diào)查表（見附表 I1），取得控股股東的營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、工商登記表及其他相關(guān)文件，取得經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門和財(cái)務(wù)部門書面確認(rèn)為上報(bào)的其三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告（或?qū)徲?jì)報(bào)告），對(duì)調(diào)查表內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)驗(yàn)證； 與控股股東的管理層進(jìn)行會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，重點(diǎn)關(guān)注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財(cái)務(wù)狀況不良、盈利能力不足及發(fā) 23 展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認(rèn)其獨(dú)立生存能力； 調(diào)查控股股東組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及對(duì)外投資情況，了解其控股子公司和參股公司（ 公司 除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購(gòu)或投資的企業(yè)的基本情況。 2. 若控股股東存在實(shí) 際控制人（政府除外），調(diào)查其基本情況； 3. 調(diào)查其他股東的基本情況 4. 了解 公司 的合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)情況； 5. 關(guān)聯(lián)個(gè)人情況 要求控股股東的法定代表人及其實(shí)際控制人（或法定代表人）、主要投資者個(gè)人（持股比例 5%以上）、 公司 的高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者填寫關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表（附表 I2），取得其控制企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財(cái)務(wù)報(bào)告（一年又一期）及關(guān)于其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的書面說明； 確定 公司 的董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否 由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派； 6. 關(guān)聯(lián)關(guān)系 根據(jù)以上調(diào)查情況，并取得 公司 董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的書面說明，明確各關(guān)聯(lián)方與 公司 的實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系； 通過上述調(diào)查，并與 公司 管理人員會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，共同確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或重大影響的方式、途徑及程度； 根據(jù)以上調(diào)查情況，分別編制關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表； 7. 是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 根據(jù)上節(jié)調(diào)查內(nèi)容，檢查、判斷 公司 與關(guān)聯(lián)方在 經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（或服務(wù)）方面是否相同或相近； 8. 若 公司 與競(jìng)爭(zhēng)方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認(rèn) 公司 與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、或不同的市場(chǎng)區(qū)域、或產(chǎn)品的不可替代性等；如果存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則請(qǐng) 公司 說明并提供相關(guān)依據(jù)，并對(duì) 公司 與競(jìng)爭(zhēng)方在產(chǎn)品（服務(wù)）的類型、市場(chǎng)定位、銷售渠道等方面的市場(chǎng)差別的各項(xiàng)依據(jù)進(jìn)行核查； 9. 如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 公司 與競(jìng)爭(zhēng)方是否采取了有效措施 24 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)： 若 公司 與關(guān)聯(lián)方客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并且 公司 或關(guān)聯(lián)方采取了或承諾采取相應(yīng)的措施，應(yīng)對(duì)已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實(shí)施的過程和結(jié)果，及承諾采取措施的可行性等進(jìn)行調(diào)查；收集相關(guān)文件和資料，并填寫消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施實(shí)施情況表； 請(qǐng) 公司 說明有無其他有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施和安排，并調(diào)查其可行性；取得 公司 書面承諾，確認(rèn) 公司 對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞； 查閱有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議、書面承諾及有關(guān)決議和公司章程等，審查其中是否存在損害 公司 利益的條款； 10. 對(duì)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，取得各主要關(guān)聯(lián)方（主要為控股股東及其實(shí)際控制人）避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的書面承諾。 11. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對(duì) 公司 與關(guān)聯(lián)方之間可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行分析、判斷，對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施不力的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行分析、判斷，并作為特別風(fēng)險(xiǎn)列示。 12. 關(guān)聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則，檢查公司章程中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的權(quán)力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。獲取有關(guān)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準(zhǔn)程序的規(guī)章制度，并檢查 其內(nèi)容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定相沖突；確認(rèn) 公司 關(guān)聯(lián)交易的決策程序全面、合理，符合國(guó)家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定； 13. 關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 要求 公司 填報(bào)關(guān)聯(lián)交易調(diào)查表， 并取得關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、定價(jià)依據(jù)、決議等相關(guān)文件和資料； 抽查 公司 各類合同，并與審計(jì)師溝通（口頭交流，筆記），檢查是否存在未報(bào)或遺漏的關(guān)聯(lián)交易； 審查關(guān)聯(lián)交易的必要性：獲取上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景資料（包括可行性研究報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告等），了解協(xié)議執(zhí)行情況，判斷該等關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性； 審查關(guān)聯(lián)交易的公允性：檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害 公司 利益的條款； 檢查關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序：檢查上述關(guān)聯(lián)交易是否按上述規(guī)章制度履行相應(yīng)規(guī)定程序，重點(diǎn)關(guān)注需股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，及向關(guān)聯(lián)方累計(jì)年度購(gòu)買量占其同類業(yè)務(wù)采購(gòu)量 5%以上 25 或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，是否存在董事會(huì)或管理層越權(quán)現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會(huì)決議時(shí)回避； 對(duì)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易（指 公司 與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣 20 萬元 或高于最近經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）； 14. 調(diào)查 公司 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保的情況：獲取所有擔(dān)保合同，檢查為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保的有關(guān)協(xié)議，審查其是否存在不合理、不合規(guī)的條款，并關(guān)注該等協(xié)議是否履行了法定的批準(zhǔn)程序。 15．獲取 公司 與關(guān)聯(lián)方為避免或減少關(guān)聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實(shí)際執(zhí)行情況。 16. 查閱 公司 就與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與 公司 負(fù)責(zé)人會(huì)談（會(huì)談?dòng)涗洠?，討論其可行性及可能給公司造成 的影響； 17. 取得 公司 書面承諾（全體董事簽字），確認(rèn) 公司 對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞。 調(diào)查文件 I1 附表 I1：法人控股股東基本情況調(diào)查表 I2 附表 I2：關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表 I3 （調(diào)查筆錄） 公司 與其控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)有無同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) I4 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函（ 公司 控股股東或?qū)嶋H控制人和重大關(guān)聯(lián)方） I5 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)管理辦法 I6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 I7 關(guān)聯(lián)交易決策程序（董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議資料） I8 定價(jià)依據(jù) I9 關(guān)聯(lián)方的相關(guān) 資料（自然人身份證復(fù)印件；法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程及股權(quán)結(jié)構(gòu)） 以上材料需公司加蓋公章（騎縫章） 調(diào)查結(jié)果 26 J、公司的主要財(cái)產(chǎn) 調(diào)查事項(xiàng) 公司的主要財(cái)產(chǎn) 調(diào)查人員 調(diào)查方法 ； 和見證 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查目的 主要財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況（真實(shí)性）；主要財(cái)產(chǎn)權(quán)的取得方式（合法 性）；主要財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況。 調(diào)查內(nèi)容 擁有房產(chǎn)的情況。 擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。 擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的情況。