公司章程修改公司資本變動公司組織形式變更公司并購公司分立(編輯修改稿)
2024-11-17 11:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 職工保護 第 18條第 3款原則性規(guī)定 （二）公司合并 概念 暨南大學 朱羿錕 合并程序 （ 1）合并協(xié)議 （ 2）股東大會特別決議 惟簡易合并，董事會決議即可 我國無簡易合并的規(guī)定 （ 3）債權人異議 （ 4）登記：公告日起 45日后辦理 （ 5）效果 債權債務概括轉移 暨南大學 朱羿錕 引例 10－ 1：回收公司應承繼再生公司的債務 1993年 11月 16日信托公司與再生公司訂立借貸合同，再生公司向信托公司協(xié)款 100萬，期限 6個月，月息 ％，逾期罰息 20%。物貿(mào)中心為再生公司提供保證，再生公司也以其資產(chǎn)作抵押。 1994年 3月 7日，再生公司再次向信托公司借款 100萬，機電公司提供保證，再生以其資產(chǎn)作抵押。兩次貸款逾期后，再生支付利息 121731元，回收公司為其付息 5萬，均為首筆借款利息，第二筆借款利息分文未付。信托公司多次催款無果。 1995年 11月 10日，回收公司與再生公司訂立兼并合同，再生公司自工商登記注銷手續(xù)下達起喪失法人資格。 暨南大學 朱羿錕 自兼并之日起由回收公司接受再生公司的人、財、物、債權和債務。湖南省計委和經(jīng)貿(mào)委批復同意該兼并。 1995年 12月 7日，回收公司向信托公司提出政策性的被兼并企業(yè)貸款免停、減息掛帳的申請，認為回收公司通過承擔債務方式兼并再生公司，要求給予免息、停息，并承諾 5年內(nèi)還清本息。信托公司則認為，其本身不是專業(yè)銀行，沒有該政策，不予同意。 此后，回收公司即以尚未兼并再生公司為由，拒絕承擔再生公司的債務，理由是再生公司并未注銷。至訴訟時，再生一直未注銷。信托公司則認為，兼并已成事實，回收公司應承擔再生的債務，保證人物貿(mào)中心和機電公司承擔連帶責任。 暨南大學 朱羿錕 1996年 3月 26日訴至法院，請求償還本息 260萬。 一審法院： 兼并已經(jīng)生效，沒有辦理注銷登記不影響兼并的效力 。于是判決回收公司承擔清償責任。回收公司不服，提起上訴。二審法院維持原判。
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