【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 酒店名稱的使用，必要的批準(zhǔn)程序，業(yè)主對(duì)績(jī)效要 求，違約及合同終止，以及對(duì)東道國(guó)法律仲裁的維護(hù)。財(cái)務(wù)條款體現(xiàn)合同雙方在財(cái)務(wù)方面達(dá)成的一致，包括基本管理費(fèi)用、獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)及支付方法，業(yè)主的財(cái)務(wù)目標(biāo)，管理公司提高績(jī)效的責(zé)任，固定資產(chǎn)折舊費(fèi)和投資性質(zhì)的費(fèi)用攤銷及更新基金，經(jīng)營(yíng)方案及財(cái)務(wù)預(yù)算，營(yíng)運(yùn)資本平衡，股本及負(fù)債，保險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)防范，不可抗力，稅務(wù)，開(kāi)業(yè)前預(yù)算等。管理?xiàng)l款規(guī)定各種管理事項(xiàng)，包括檔案和報(bào)告書，使用的記賬系統(tǒng)及財(cái)務(wù)報(bào)告的遞交頻率，飯店人事安排，法律及資格認(rèn)證，技術(shù)服務(wù)等。經(jīng)營(yíng)條款規(guī)定飯店在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的各種事項(xiàng)，包括經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，價(jià)格制定，提供的服務(wù)，采購(gòu)， 服務(wù)條款，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢查，開(kāi)業(yè)前管理服務(wù)等。營(yíng)銷條款規(guī)定業(yè)主在營(yíng)銷方面對(duì)管理公司的要求，包括營(yíng)銷，廣告及促銷計(jì)劃，預(yù)訂系統(tǒng)和服務(wù)等。 2．飯店管理合同的發(fā)展趨勢(shì) 本文主要從管理合同的初始期限、延期條款、基本管理費(fèi)用、獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用、績(jī)效條款、合同終止條款這幾個(gè)方面來(lái)說(shuō)明飯店管理合同的發(fā)展趨勢(shì)，以下數(shù)據(jù)來(lái)自 Jones Lang LaSalle Hotels 發(fā)布的《 Global Hotel Management Agreement Trends》中關(guān)于亞太地區(qū)飯店管理合同的部分（說(shuō)明：樣本來(lái)自 8 個(gè)國(guó)家的 28個(gè)飯 店管理合同，覆蓋的客房 9176 間）。 （ 1）初始期限 較長(zhǎng)的初始期限給合同雙方提供了穩(wěn)定性，但卻降低了業(yè)主單方面更換管理公司的靈活性。較短的合同期限提高了雙方的選擇靈活性，但卻對(duì)管理公司不利，因?yàn)楣芾砉鞠胍诟L(zhǎng)的期限內(nèi)管理飯店，以收回前期投入，包括時(shí)間和精力上的。 一般地，飯店集團(tuán)下的管理公司由于具有一定的品牌認(rèn)知度，業(yè)主與其簽訂的初始期限往往較長(zhǎng)，至少 810 年。而對(duì)于單體飯店管理公司而言，如果管理新開(kāi)業(yè)酒店，至少需要 5 年時(shí)間來(lái)收回前期投入，如果管理已開(kāi)業(yè)酒店，則至少需要 23 年來(lái)收回前期投入。 在美 國(guó)，飯店集團(tuán)下的管理公司與業(yè)主簽訂的平均初始合同期限已經(jīng)由原來(lái)的 20 年縮短為如今的 15 年，而單體飯店管理公司與業(yè)主協(xié)商的最大的初始合同期限為 10 年。 從 Jones Lang LaSalle Hotels 發(fā) 布 的《 Global Hotel Management Agreement Trends》（下文稱“該報(bào)告”）中，筆者得知， 2020 年亞太地區(qū)飯店管理合同的平均初始期限為 12 年，大多數(shù)的管理合同的初始期限為 10 年，占樣本總數(shù)的 %。此外，與三、四星級(jí)酒店相比，飯店管理公司與五星級(jí)酒店簽訂的期限更長(zhǎng)。 從 2020 年 12 月 26 日 CCTV2《中國(guó)財(cái)經(jīng)報(bào)道》中，筆者得知，在中國(guó)，外資酒店與飯店業(yè)主簽訂的管理合同的平均期限為 15 年。 （ 2）延期選擇權(quán) 延期選擇權(quán)的歸屬問(wèn)題也是業(yè)主和管理公司爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，目前，從全球范圍看，延期選擇權(quán)仍普遍地歸屬于飯店管理公司，但是伴隨著業(yè)主市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)的提升，延期選擇權(quán)正逐漸向業(yè)主傾斜，業(yè)主往往根據(jù)管理公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)決定是否延期。 該報(bào)告顯示，由管理公司決定是否延期的比例由 2020 年的 %降為 2020年的 5%，由業(yè)主決定是否延期的比例由 2020 年的 %上升到 2020 年 的 15%，由任一方?jīng)Q定是否延期的比例由 2020 年的 %降低到 2020 年的 5%，由雙方共同決定是否延期的比例由 2020 年的由 2020 年的 %增加到 %。 從 2020 年的主要由管理公司決定是否延期，到 2020 年的雙方共同協(xié)商是否延期成為主流，以及業(yè)主決定是否延期的比例的提升，這一過(guò)程預(yù)示著延期選擇權(quán)的歸屬將逐漸過(guò)渡到業(yè)主。 （ 3）基本管理費(fèi)用 基本管理費(fèi)用是按總收入的一定百分比來(lái)計(jì)算，這個(gè)百分比隨著管理期限的延長(zhǎng)而增長(zhǎng)。該報(bào)告顯示，與 2020 年相比，平均的基本管理費(fèi)用有所下降，并且零基本管理費(fèi) 用（ %）的趨勢(shì)日益明顯。此外，三星級(jí)酒店的基本管理費(fèi)用高于四五星級(jí)酒店。 （ 4）獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用 獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用 是按 GOP 的一定比例計(jì)算。一些管理合同規(guī)定，以固定的比例計(jì)算 獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用 ，一般為 7%、 8%和 10%。大多數(shù)管理合同以浮動(dòng)比例來(lái)計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用，浮動(dòng)比例一般在 510%這一范圍之內(nèi)。此外，四五星級(jí)酒店的獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用高于三星級(jí)酒店，這與四五星級(jí)酒店的基本管理費(fèi)用低于三星級(jí)飯店的狀況一致。 （ 5）績(jī)效條款 績(jī)效條款要求飯店管理公司以飯店的星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)、品牌標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)飯店，同時(shí)達(dá)到合同規(guī)定的績(jī)效水平。越 來(lái)越多的業(yè)主要求飯店管理公司必須達(dá)到合同規(guī)定的績(jī)效的最小值。有些合同通過(guò) GOP 來(lái)規(guī)定績(jī)效最小值，還有一些合同以固定的RevPAR 來(lái)規(guī)定績(jī)效的最小值。 該報(bào)告顯示，大多數(shù)業(yè)主要求管理公司必須達(dá)到預(yù)期 GOP 的 80%。如果飯店管理公司連續(xù)兩年達(dá)不到這一目標(biāo)，飯店業(yè)主將終止合同。一般地，飯店管理公司將通過(guò)分析預(yù)期與實(shí)際情況的差距來(lái)說(shuō)明未達(dá)到預(yù)期的原因，但這種情況只允許發(fā)生一次。 （ 6）合同終止條款 合同終止包括以下兩種情況：第一，無(wú)理由終止。所有允許業(yè)主無(wú)理由終止條款的合同都要求業(yè)主給管理公司賠償一定的費(fèi)用 ，當(dāng)然，前提是管理公司履行了條約。通常情況下，賠償金的數(shù)額是以最近十二個(gè)月的管理費(fèi)用的 2 倍或者某一特定階段的預(yù)期管理費(fèi)用金額為標(biāo)準(zhǔn)。隨著剩余合同期限的減少，賠償金減少。該報(bào)告顯示，酒店星級(jí)越高，無(wú)理由終止發(fā)生的可能性越小。第二，資產(chǎn)變賣終止。當(dāng)飯店業(yè)主想要出售飯店資產(chǎn)時(shí)，飯店管理公司通過(guò)以下途徑來(lái)維護(hù)自身利益。 要求新業(yè)主繼續(xù)履行合同。飯店管理公司認(rèn)為其在開(kāi)發(fā)酒店價(jià)值中做出了貢獻(xiàn)，因此理應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。一般地，與單體酒店管理公司相比，新業(yè)主更愿意繼續(xù)履行與飯店集團(tuán)下的管理公司的合同。 如果新業(yè)主不繼續(xù)履行合 同，管理公司將獲得一定的終止賠償費(fèi)，終止賠償費(fèi)的計(jì)算以最近 12 個(gè)月的管理費(fèi)用的 2 倍為基礎(chǔ)，或者直接按照固定的金額支付。 要求優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或者優(yōu)先叫價(jià)權(quán)。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)給予管理公司優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利，具體地說(shuō)，在第三方購(gòu)買者提出購(gòu)買條件后，只要管理公司在 3060 天內(nèi)提出相同的條件，管理公司就可以優(yōu)先購(gòu)買酒店資產(chǎn)，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)對(duì)管理公司有利，因此，管理公司通常想要擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。而業(yè)主更愿意管理公司擁有優(yōu)先叫價(jià)權(quán)，因?yàn)閮?yōu)先購(gòu)買權(quán)抑制了業(yè)主更好地出售酒店，優(yōu)先叫價(jià)權(quán)給予管理公司優(yōu)先提供價(jià)格的權(quán)力，在給定的時(shí)間內(nèi)，如果第三方 購(gòu)買者提供的價(jià)格超過(guò)管理公司提供的價(jià)格，業(yè)主就可以將酒店賣于第三方。從目前情況來(lái)看，盡管優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的使用范圍較為廣泛，但優(yōu)先叫價(jià)權(quán)條款正在越來(lái)越多地被使用。 綜上，在飯店管理公司與飯店業(yè)主的博弈中，延期選擇權(quán)越來(lái)越取決于飯店業(yè)主，管理費(fèi)用結(jié)構(gòu)中基本管理費(fèi)用比例的下降和獎(jiǎng)勵(lì)管理費(fèi)用比重的上升，業(yè)主對(duì)管理公司達(dá)到經(jīng)營(yíng)績(jī)效的要求越來(lái)越苛刻以及合同終止時(shí)越來(lái)越多地使用有利于業(yè)主的優(yōu)先叫價(jià)權(quán)。這些趨勢(shì)都表明，飯店管理公司正在逐漸喪失市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)。那么，飯店管理公司如何更好地生存呢？下文通過(guò)研究萬(wàn)豪委托管理模式的案例，總 結(jié)其經(jīng)驗(yàn)，并在此基礎(chǔ)上，尋找我國(guó)飯店管理公司的發(fā)展方向。 四 、 案例 萬(wàn)豪國(guó)際集團(tuán)是全球首屈一指的酒店管理公司和入選財(cái)富全球 500 強(qiáng)名錄的企業(yè)。萬(wàn)豪集團(tuán)以管理及特許經(jīng)營(yíng)方式等方式在全球管理或特許經(jīng)營(yíng)超過(guò)2800 家酒店及度假村，約 51500 個(gè)房間和 10000 的產(chǎn)權(quán)度假別墅，成為當(dāng)今世界酒店業(yè)的領(lǐng)軍者。萬(wàn)豪集團(tuán)所管理的酒店數(shù)量一直名列榜首，而且每年均呈穩(wěn)定上升的趨勢(shì)，其管理規(guī)模也不斷擴(kuò)大。 （一）萬(wàn)豪飯店管理合同模式的發(fā)展過(guò)程 萬(wàn)豪早期的經(jīng)營(yíng)方式以租賃酒店以及抵押酒店為主，當(dāng)時(shí)這種方式在租用或興建小型餐廳方面運(yùn)作 得比較好。 到了 20 世紀(jì) 70 年代中期，當(dāng)這種經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)用于大型餐廳、酒店時(shí)就行不通了。由于酒店要提供