現(xiàn)代公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置(編輯修改稿)
2025-06-15 10:08 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 4）擬定公司基本的管理制度； ?（ 5）制定公司的具體規(guī)章； ?（ 6）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ?（ 7）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?（ 8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ?由此可見(jiàn)，董事會(huì)與經(jīng)理之間有著明顯的分工：董事會(huì)負(fù)責(zé)決定公司重要經(jīng)營(yíng)決策方案，直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；經(jīng)理主要負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活功，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 ?董事會(huì)與經(jīng)理之間的分工，本質(zhì)上是控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。 ?這種職能分工有利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，但也存在著由于權(quán)力的相互制約而造成的公司運(yùn)轉(zhuǎn)不靈的問(wèn)題。 ?傳統(tǒng)的“董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行”的公司體制，決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞時(shí)滯和溝通障礙、決策成本的增加，已經(jīng)嚴(yán)重影響經(jīng)理層對(duì)企業(yè)重大決策的快速反應(yīng)和執(zhí)行能力。 ?解決這一問(wèn)題的關(guān)鍵，就是讓經(jīng)理人擁有更多自主決策的權(quán)力。因此，一些企業(yè)開(kāi)始對(duì)傳統(tǒng)的董事會(huì) —— 董事長(zhǎng) —— 總經(jīng)理式的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行變革。 CEO就是這種變革的產(chǎn)物之一。 ?新型的首席執(zhí)行官（ CEO： Chief Executive Officer），是在一個(gè)企業(yè)中負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的最高級(jí)管理人員，又稱作 行政總裁 。 CEO制度實(shí)質(zhì)上是將董事會(huì)的一些決策權(quán)過(guò)渡到經(jīng)理手中。 思考 董事長(zhǎng)、總裁與 CEO的區(qū)別？ （三）企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu) —— 監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督、監(jiān)察機(jī)關(guān)。它代表股東，通過(guò)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員工作的監(jiān)督，保證公司利益和股東利益的最終實(shí)現(xiàn)。 ?我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，公司規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人；公司規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè) 12名監(jiān)事；監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 ?為了保持監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ?(1)檢查公司的財(cái)務(wù)； ?(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； ?(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 一元結(jié)構(gòu)和兩元結(jié)構(gòu)公司 ?在歐美許多國(guó)家的公司法中，對(duì)于股份有限公司是否要設(shè)監(jiān)事會(huì)的問(wèn)題有著不同的規(guī)定。 ?不要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司，通常稱為一元結(jié)構(gòu)；要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司，稱為二元結(jié)構(gòu)。 一元結(jié)構(gòu) ?英美的公司屬于一元結(jié)構(gòu)。 ?在采取一元結(jié)構(gòu)的公司中，公司的權(quán)力集中于董事會(huì)。依據(jù)美國(guó)的公司法，非上市公司的管理中心在董事會(huì)，董事會(huì)也可以將權(quán)力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實(shí)際權(quán)力十分有限。 ?對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，公司的管理事務(wù)交由總裁或首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)，董事會(huì)則退到幕后，出現(xiàn)了“經(jīng)理階層權(quán)力中心主義”。 二元結(jié)構(gòu) ?在大陸法系中，一般要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 ?如法國(guó)公司法中，公司可以采取一元結(jié)構(gòu)，也可以采取二元結(jié)構(gòu)；采取二元結(jié)構(gòu)的公司，監(jiān)事會(huì)的成員全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 ?德國(guó)的公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)．而且其成員一半以上由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，另一部分由職工推選，但監(jiān)事會(huì)主席必須由股東選舉的監(jiān)事?lián)?，并可以有兩票的投票?quán)。 ?在采取二元結(jié)構(gòu)的公司中，監(jiān)事會(huì)都有較高的地位，公司的監(jiān)事會(huì)雖然不直接管理公司業(yè)務(wù)，通常情況下也不得代表公司，但它有權(quán)任命董事會(huì)成員，有權(quán)監(jiān)督董事會(huì)的管理工作，有權(quán)決定董事會(huì)成員的報(bào)酬，有權(quán)決定公司的重大決策，有權(quán)在公司章程授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)公司活動(dòng)，而且在公司董事會(huì)不能召集股東大會(huì)時(shí)，有權(quán)召集股東大會(huì)等等。 ?美國(guó)人看到德國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)時(shí)，最令他們驚訝的是工人在公司治理中的重要作用。德國(guó)的共決制，是美國(guó)從未經(jīng)歷過(guò)，也是無(wú)法效仿的。德國(guó)有一種雙層體制，即管理委員會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)。 （瑪麗 .奧沙利文 美國(guó)賓夕法尼亞大學(xué)教授） ?監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)控，管理委員會(huì)負(fù)責(zé)重大決策，并在管理委員會(huì)主席領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。這是一個(gè)有這兩個(gè)部分的體系，每個(gè)部分都有著明確的責(zé)任。這里面有這樣一個(gè)特色，在監(jiān)督委員會(huì)內(nèi)有工會(huì)成員，這樣他們就能代表員工的利益。這就是德國(guó)的共決機(jī)制。 （赫爾曼 .西蒙 德國(guó)管理學(xué)家） 一元結(jié)構(gòu)與二元結(jié)構(gòu)的圖示 我國(guó)監(jiān)事會(huì)制度的特點(diǎn)與評(píng)價(jià) ?（ 1）我國(guó)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是特殊的二元結(jié)構(gòu) ?大陸法系的二元制是垂直式的結(jié)構(gòu)，即公司的董事會(huì)是監(jiān)事會(huì)的派生機(jī)構(gòu)并對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)在很大程度上受到監(jiān)事會(huì)的制約。 ?而我國(guó)采取的是平行的二元制模式，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
畢業(yè)設(shè)計(jì)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1