【文章內(nèi)容簡介】 請問題進(jìn)行表決；聘請上述人員可以支付費(fèi)用 。 第 65條 表決檢票 ： 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果 ,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系 。 第 66條 表決通過： 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第 67條 表決異議： 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即 時點票。 第 68條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中 做 出詳細(xì)說明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決 。 第 69條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第 70條 會議記錄： 股東大會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： 1. 出席股東大 會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開會議的日期、地點； 3. 會議主持人姓名、會議議程； 4. 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5. 每一表決事項的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7. 股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第 71條 記錄簽名： 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 永久 保存。 第 72條 會議公證： 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證 。 第 7章 董事與 董事會 第 73條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無需持有公司股份 ；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第 74條 董事限制：有 《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形 ， 并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事 ，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失 。 第 75條 董事任期： 董事由股東大會選舉或更換，任期 1年 。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù) ；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事 ,股東會不得解除其職務(wù) ,但是以 1年為限 。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第 76條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： 1. 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 其越權(quán)行為無效 ,對第三人造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； 2. 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 3. 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 4. 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營 業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 5. 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 7. 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； 8. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 9. 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 10. 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 11. 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。 第 77條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 1. 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2. 公平對待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財產(chǎn)權(quán) ； 3. 認(rèn)真閱讀 本 公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得 將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 5. 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第 78條 董事義務(wù)： 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第 79條 董事 義務(wù)：董事 個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度 ，否則其 行為無效 。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第 80條 交易披露： 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第 81條 董事免除：除非股東會表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議 ，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。 第 82條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進(jìn)行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第 83條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第 84條 離職義務(wù)： 董事提 出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第 85條 離職責(zé)任： 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司 遭受 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 86條 激勵制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對董事的激勵方式，但 不以任何形式為董事納稅。 第 87條 義務(wù)適用： 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī) 定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 88條 董事會： 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第 89條 組織構(gòu)成： 董事會由 5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 2人 ，董事 2人。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長擬代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效 。 第 90條 組織職責(zé)： 董事會行使下列職權(quán)： 1. 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 9. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10. 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 11. 制訂公司的基本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項； 14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 15. 聽取公司經(jīng)理 的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第 91條 財務(wù)報告： 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第 92條 議事規(guī)則： 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策 ，此規(guī)則應(yīng)當(dāng)向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集： 1. 董事長； 2. 兩名副董事長； 3. 三名以上董事共同簽字； 第 93條 重大投資： 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會 批準(zhǔn) ；報股東會表決時，應(yīng)當(dāng)提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。 第 94條 決策條件： 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件 。 第 95條 董事長： 董事長行使下列職權(quán)： 1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議 ，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán) ； 2. 督促、檢查 股東 會 和董事會 決議的執(zhí)行； 3. 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 4. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代 表人簽署的其他文件； 5. 行使法定代表人的職權(quán) ，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照 ； 6. 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 7. 董事會授予的其他職權(quán)。 第 96條 董事長離職： 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán) ，董事長、副董事長均不能履行職權(quán)時，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長者主持董事會首先選舉出一名臨時負(fù)責(zé)人，臨時負(fù)責(zé)人代理董事長的職務(wù)，但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險的事務(wù) 。 第 97條 董事會議： 董事