【文章內(nèi)容簡介】 賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作 。 (二 )組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員 。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘 。 (九 )提議召開董事會臨時會議 。 (十 )公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 第五十八條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財務(wù) 。 (二 )對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督 。 (三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告 。 (四 )提議召開臨時董事會 。 (五 )列席董事會會議 。 (六 )公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： (一 )股東會決議解散 。 (二 )因合并或者分立而解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。 (四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 。 (五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條 公司因前條第 (一 )項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第 (四 )項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。 (二 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 。 (三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。 (四 )清繳所欠稅款 。 (五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。 (六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費用 。 (二 )支付公司職工工資和勞 動保險費用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (四 )清償公司債務(wù) 。 (五 )按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 合同修改 第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章 附則 第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都 含本數(shù) 。不滿、以外不含本數(shù)。 本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方 (簽字 )： _________乙方 (簽字 )： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽訂地點： _________簽訂地點： _________ 丙方 (簽字 )： _________ _________年 ____月 ____日 簽訂地點： _________ 股份公司股東協(xié)議書 3 經(jīng)上述股東各方 充分協(xié)商，就合作投資設(shè)立東莞市 __房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 (暫定，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn) )事宜，達成如下協(xié)議： 一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人： 公司名稱：東莞市 __房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 。 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)評估 。? 注冊資本：以工商注冊為準(zhǔn) 。 法定地址：以工商注冊為準(zhǔn) 。? 法定代表人：。 二、出資方式及占股比例 甲方出資額 ???萬元人民幣，占公司注冊資本的 ????%。 乙方出資額 ???萬元人民幣，占公司注冊資本的 ????%。 丙方出資額 ???萬元人民幣，占公司注冊資本的 ????%。 以上現(xiàn)金出資用于收購東莞市 __評估有限公司及合作公司的經(jīng)營開支，包括租賃和裝修辦公場所、購買辦公設(shè)備、開支辦公費用、員工工資等等。 三、職務(wù)和分工： 甲方擔(dān)任合作公司的董事長，主管決定合作公司的經(jīng)營項目和內(nèi)部事務(wù) 。 乙方擔(dān)任合作公司的董事兼任總經(jīng)理，并擔(dān)任公司法人代表職務(wù)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理 。 丙方擔(dān)任合作公司的財務(wù)總監(jiān)，負責(zé)公司經(jīng)營財務(wù)收支事宜 。 四、利潤分配方式： 經(jīng)營收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營成本后的利潤部分均按照甲方占 ??%、乙方占 ??%、丙方占 ??%的比例分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險公積金和資本公積金。 五、經(jīng)營資金的增加： 如合作公司出現(xiàn)需要再增加經(jīng)營資金的情況，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資 。如有股東出現(xiàn)不能夠或不愿意再增加出資的情況，則該股東視為自動放棄部分股權(quán)，三方股份則實際出資重新相應(yīng)調(diào)整。是否需要再增加經(jīng)營資金，應(yīng)該以董 事長和至少一名其他股東同意為準(zhǔn)。 六、退股方式： 合作公司的股東自公司成立三年之內(nèi)不得退出股份。每個合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。股東退股時，經(jīng)其他股東同意后，合作公司應(yīng)先行將公司盈利部分的 85%(15%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險公積金，不得分配 )按照分紅比例結(jié)算，然后再將該股東的現(xiàn)金出資退回，其他股東對退出的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。如合作公司沒有盈利，則根據(jù)合作公司現(xiàn)有財產(chǎn)按照實際出資的比例退回該股東。 七、因一方違約，給合作公司及其他股東造成損失的，應(yīng)給賠償并支付沒股 東 5 萬元違約金。 八、本協(xié)議一式三份，每位股東各執(zhí)一份，全體股東簽字后生效。 甲方簽字：證件號碼： 聯(lián)系地址： 電話： 乙方簽字：證件號碼： 聯(lián)系地址： 電話： 丙方簽字：證件號碼： 聯(lián)系地址： 電話： 年月日 合伙人：甲 (姓名 )，男 (女 )，年月日出生，現(xiàn)住址：市 (縣 )街道 (鄉(xiāng)、村 )號 合伙人：乙 (姓名 )，內(nèi)容同上 (列出合伙人的基本情況 ) 合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如 下： 第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營 __ (項目名稱 )，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的 %、 %。 第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責(zé)辦理工商登記。 第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。 第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。 企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。 企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。 第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 第六條出現(xiàn)下列事項，合伙終止： (一 )合伙期滿 。 (二 )合伙雙方協(xié)商同意 。 (三 )合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成 。 (四 )其他法律規(guī)定的情況。 第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。 第八條本協(xié)議一式份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字 (或蓋章 )之日起生效。 合伙人： __ (簽字或蓋章 ) 合伙人： __ (簽字或蓋章 ) 年月日 股份公司股東協(xié)議書 第二篇：股份公司股東協(xié)議書 共同投資協(xié)議書 第一條共同投資人的姓名及住所 甲方：姓名 _____，性別 __，年齡 ___，身份證號 __住址_____________。 乙方：姓名 _____，性別 __，年齡 ___，身份證號 __住址_____________。 丙方：姓名 _____，性別 __，年齡 ___，身份證號 __住址_____________。 以上各方共同投資人（以下 簡稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著互利互惠、共同勞動、共同經(jīng)營、共同發(fā)展的原則，達成如下協(xié)議： 第二條共同投資人的投資額和投資方式 共同出資人的出資總額（以下簡稱“出資總額”）為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資 _________元，占出資總 額 的 _________ ％ ； 乙 方 出 資 ___