公司章程由誰制定(五篇)(編輯修改稿)
2025-08-13 22:55 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。四、公司章程是公司的自治規(guī)范公公司章程修改司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。記載概述各國公司法對公司章程的內(nèi)容都有明確的規(guī)定，這些規(guī)定主要體現(xiàn)在公司的記載事項上。公司章程的記載事項根據(jù)是否由法律明確規(guī)定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規(guī)定必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。法律未予明確規(guī)定，由章程制訂人任意選擇記載的事項，為任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記載事項的內(nèi)容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異，但不外乎是以下三個方面：公司股東成員的權(quán)利與責任。公司的組織規(guī)則。公司的權(quán)力與行為規(guī)則。必須記載絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項，其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。各國公司法對章程的絕對必要記載事項都做了明確規(guī)定，這些事項通常包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責任等。如日本《商法》規(guī)定股份有限公司的章程的絕對記載事項為：公司的目的。商號。公司發(fā)行股份的總數(shù)。發(fā)行額面股時每股的金額。公司設(shè)立之際發(fā)行的股份總數(shù)及額面股、無額面股各自的數(shù)量?？偣舅诘?。公司進行公告的方法。發(fā)起人的姓名及住所。我國歷史上的第一個公司章程，1867年容閎擬訂的《聯(lián)設(shè)新輪船公司章程》，就包含了上述主要內(nèi)容。依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的章程必須載明下列事項：公司名稱和住所。公司經(jīng)營范圍。公司注冊資本。股東的姓名或名稱。股東的權(quán)利和義務(wù)。股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。公司的法定代表人。公司的解散事由與清算辦法。股東會認為需要記載的其他事項。股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所。公司經(jīng)營范圍。公司設(shè)立方式。公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本。發(fā)起人的姓名、。股東的權(quán)利和義務(wù)。董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。公司法定代表人。監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。公司利潤分配辦法。公司的解散事由與清算辦法。公司的通知和公告辦法。股東大會認為需要記載的其他事項。次要記載相對記載事項是法律列舉規(guī)定的一些事項，由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力。如果記載違法，則僅該事項無效。如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關(guān)條款在公司與發(fā)起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項，這些事項一般包括發(fā)起人所得的特別利益、設(shè)立費用及發(fā)起人的報酬、有關(guān)非貨幣資產(chǎn)的出資、公司的期限、分公司的設(shè)立等。如日本《商法》第168條規(guī)定，以下事項非在章程中記載時，不發(fā)生效力：發(fā)起人應(yīng)接受的特別利益及受益人的姓名。實物出資者的姓名、出資的標的財產(chǎn)、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區(qū)別、種類及數(shù)量。約定公司成立后受讓的財產(chǎn)、其價格及轉(zhuǎn)讓人的姓名。發(fā)起人應(yīng)接受的報酬數(shù)額。應(yīng)歸公司負擔的設(shè)立費用，但章程認證的手續(xù)費及辦理股份繳納而應(yīng)付給銀行或信托公司的報酬，不在此限。我國《公司法》沒有規(guī)定相對必要記載事項。任意記載載事項如不予記載，不影響整個章程的效力。如予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照執(zhí)行，不能任意變更。如予變更，也必須遵循修改章程的特別程序。從我國《公
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