【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。第十五條公司設董事會，其成員為人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）第十五條公司設董事會，其成員為人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。第十六條董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權，還有職權為：1選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權）；1對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；1對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；1公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十八條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議定期會議一年召開次，時間為每年召開。臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。第十九條董事會的表決程序會議通知召開董事會會議，應當于會議召開日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。會議表決董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。第二十條公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權。（公司章程對經(jīng)理的職權也可另行規(guī)定）。第二十一條公司設監(jiān)事會，其成員為人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。第二十二條監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十三條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事會對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權，還有職權為：選舉和更換監(jiān)事會主席。公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議定期會議一年召開次，時間為每年召開。臨時會議監(jiān)事可以提議召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。第二十六條監(jiān)事會的表決程序會議通知召開監(jiān)事會會議，應當于召開日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。會議主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。會議記錄召開監(jiān)事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。第二十七條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十九條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權應當先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）第二十九條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。第三十條公司股權轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。（公司章程也可對股權轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第三十一條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任。第三十二條本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存份。有限公司全體股東法人（含其他組織）股東蓋章：自然人股東簽字：日期：年月日公司章程下載篇四第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。第四條：公司住所：_____________。第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。第七條：公司的經(jīng)營范圍：第八條：股東的名稱或姓名：姓名：_____、性別：_____、住所：_____。姓名：_____、性別：_____、住所：_____。姓名：_____、性別：_____、住所：_____。第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。第十條：股東的權利參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權。風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。有權查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。按照出資比例分取紅利。優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。參與制定公司章程。第十一條：股東的義務遵守公司章程。按時足額繳納所認繳的出資。以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司登記注冊后，不得抽回其出資。以其出資額為限對公司承擔責任。第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。審議批準執(zhí)行董事的報告。審議批準監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。對公司增加或者減少注冊資本做出決議。對發(fā)行公司債券做出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。修改公司章程。第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：向股東報告工作。執(zhí)行股東的決議。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、部門經(jīng)理等。聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。董事會授予的其他職權。第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。第十九條：監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務。對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任。發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！碑攬?zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。向股東提出提案。第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(股東規(guī)定)。第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：公司被依法宣告破產(chǎn)。公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。股東決定解散。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。人民法院依法予以解散。法律