【文章內(nèi)容簡介】 種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?十四)實質(zhì)性協(xié)議有關實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的有關情況。其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議(2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導致違約的協(xié)議(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。(十五)環(huán)境問題有關目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權(quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。針對目標醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。(十六)市場開拓和價格問題來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。公開的或不公開的價格清單。涉及價格或促銷計劃交易的通告。足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。(十七)知識產(chǎn)權(quán)所有由目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。足以證明下列情況的所有文件：(1)正在向有關知識產(chǎn)權(quán)注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利的文件(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關申請延期的文件(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標、服務標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。涉及目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的商標、服務標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關的協(xié)議。(十八)其他所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務所或集體機構(gòu)對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。所有目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五致:***先生北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。重要聲明:(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復印材料。其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效。其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致。其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的?；谏鲜雎暶鳎舅蓭熞罁?jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:第一節(jié)釋義、引言一、釋義在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程本所指北京市康德律師事務所。本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。二、引言本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務。北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況。第二節(jié)正文一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號。法定代表人:***。注冊資本:1000萬元人民幣。實收資本:1000萬元人民幣。公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)。(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件。二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。(二)****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，****公司設立時的股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)如下:股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認為:****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表(三)****公司未向本所提供貸款卡(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務，訴訟、仲裁情況本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。(一)****公司未向本所提供相關債權(quán)債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。第三節(jié)結(jié)語一、本調(diào)查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):(1)中華人民共和國公司法(2)中華人民共和國公司法(20xx)(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法(4)中華人民共和國公司登記管理條例(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定(6)中華人民共和國稅收征收管理法(7)中華人民共和國律師法北京市康德律師事務所律師20xx年xx月xx日盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。１、封面盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。２、前言主要分為如下五個部分進行陳述：l委托來源、委托事項和具體要求；l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；l出具報告的前提；l報告使用方法和用途；l導入語。如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：【范本：法律盡