【文章內容簡介】 (七)遵守國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定。(八)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務。第十六條外部董事參加董事會會議,應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意。保留意見及其理由。反對意見及其理由。無法發(fā)表意見及其障礙。第十七條建立外部董事報告制度。年度和任期結束后外部董事須向市國資委書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況,內容主要包括:履行外部董事職責情況。對任職企業(yè)國有資本運作和維護出資人合法權益的意見及建議。對任職企業(yè)改革發(fā)展與法人治理結構建設的意見或建議等。第十八條外部董事須參加市國資委定期召開的工作例會,介紹履職情況,交流工作經驗,匯報任職企業(yè)法人治理結構建設、經營管理、改革改制等方面存在的突出問題,并提出解決問題的建議。第十九條任職企業(yè)要積極為外部董事履職提供必要條件,保證外部董事的知情權、決策權、監(jiān)督權等職權,保障外部董事參與企業(yè)重大活動和會議。企業(yè)應保證外部董事及時獲得履行職責所需的企業(yè)文件、材料等信息,并保證所提供信息的真實、完整和準確。第五章考核評價第二十條市國資委負責外部董事考核評價工作?？己嗽u價采取年度評價與任期評價相結合，企業(yè)內部評價與外部評價相結合的方式進行。年度考核期與董事會相同,任期評價與外部董事任期時限保持一致。任期不滿三年的，只進行年度考核評價。企業(yè)內部評價是指由黨委班子成員、董事會成員、經理層成員和部分職工代表對外部董事分別進行評價。外部評價是指由市國資委及有關部門對外部董事進行評價。第二十一條外部董事考核評價要點分為，職業(yè)操守、能力素質、勤勉程度、專業(yè)貢獻四個部分，占比分別為10％、15％、30％、45％。其中，職業(yè)操守包括職業(yè)道德、遵規(guī)守法２項指標；能力素質包括戰(zhàn)略決策能力、風險控制能力２項指標；勤勉程度包括履職出勤、調查研究、工作作風３項指標；專業(yè)貢獻包括發(fā)言質量、表決意見、其他建議３項指標。具體見《阜新市市屬企業(yè)外部董事考核評價要點》（附表１）。第二十二條外部董事年度考核評價一般于次年一季度與企業(yè)領導人員年度考核一并進行，主要程序如下：（一）組成考核評價工作組，擬定考核評價方案。（二）考核評價工作組審閱外部董事年度履職報告。（三）征求考核評價意見?？己嗽u價工作組采取發(fā)放《阜新市市屬企業(yè)外部董事評價表》征求意見，查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄，聽取任職企業(yè)黨委班子成員、董事會成員、經理層成員、部分職工代表和相關部門意見等方法進行。（四）確定外部董事考核評價結果?？己嗽u價工作組根據各考核評價主體的權重，通過對外部董事履行職責情況進行論證，形成對外部董事的考核評價意見。（五）反饋考核評價結果。考核評價結果由市國資委向外部董事本人和任職企業(yè)董事會反饋。第二十三條外部董事年度考核評價采用百分制計算，依據企業(yè)內部評價得分、外部評價得分，各按50%折算確定。企業(yè)內部評價得分依據黨委班子成員、董事會成員、經理層成員、部分職工代表的評價，分別按30%、30%、30%和10%折算的得分之和計算。外部評價由考核評價工作組負責現(xiàn)場調閱有關資料，個別談話了解情況，并征求監(jiān)事會、紀檢部門和市國資委相關部門意見后確定。計算方法為：外部董事年度考核評價得分=企業(yè)內部評價得分50%+外部評價得分50%=（黨委班子成員考核評價得分30%+董事會成員考核評價得分30%+經理層成員考核評價得分30%+部分職工代表考核評價得分10%）50%+外部評價得分50%。第二十四條外部董事考核評價結果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等次。其中,考核評價得分為90(含)分以上的為優(yōu)秀等次,80(含)分以上至90分的為稱職等次,70(含)分以上至80分的為基本稱職等次,70分以下的為不稱職等次。外部董事任期考核評價一般在任期屆滿前1個月內進行。市國資委以外部董事任期內年度考核評價結果的平均得分為依據,聽取有關方面意見,結合日常了解掌握的有關情況,綜合確定任期考核評價結果。第二十五條外部董事考核評價結果應作為續(xù)聘、調整、解聘的重要依據。對考核評價結果為優(yōu)秀的外部董事,給予表彰或者獎勵。對考核評價結果為不稱職的,或者連續(xù)兩個年度評價結果為基本稱職的,經認定確實不能勝任的,予以解聘或者任期結束后不再續(xù)聘。第二十六條外部董事履職過程中有下列情形之一的,年度考核評價結果應確定為不稱職等次:(一)外部董事有《公司法》第一百四十八條所列不當行為的；(二)外部董事本人年度內出席董事會會議次數(shù)不足總數(shù)3/4的,或連續(xù)兩次未能出席董事會會議也未委托其他董事代為出席的；(三)董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定,或者明顯損害出資人、企業(yè)和職工合法權益且造成不良后果,外部董事未提出反對意見的。(四)依照有關規(guī)定認定的其他嚴重失職瀆職行為。第二十七條外部董事對考核評價結果有異議的,可自收到評價結果之日起10個工作日內,以書面形式提出復核申請,市國資委應當按規(guī)定予以受理，逾期視為對考核評價結果無異議。第六章管理和報酬第二十八條建立外部董事人才庫,對外部董事人才庫實行動態(tài)管理。第二十九條外部董事的日常管理、學習培訓、激勵約束、薪酬管理等工作,由市國資委負責。第三十條外部董事不是任職企業(yè)的全日制職工,不與任職企業(yè)訂立勞動合同,其勞動關系不在任職企業(yè)。第三十一條外部董事報酬從市級國有資本經營收益中列支,發(fā)放標準和發(fā)放辦法由市國資委另行制定。外部董事報酬為稅前收入,除市國資委規(guī)定的報酬外,外部董事不得在任職企業(yè)領取任何收入或福利。第三十二條外部董事履行職務時的辦公、出差等有關待遇,比照任職企業(yè)高級管理人員執(zhí)行,由任職企業(yè)負責。第七章責任追究第三十三條外部董事因工作失職導致任職企業(yè)利益受到損失的,應當追究責任。外部董事責任追究的范圍包括：(一)董事會決策事項或者決策程序違反法律法規(guī)、公司章程及有關規(guī)定給企業(yè)造成損失的,參與決策的外部董事未投反對票的。(二)根據有關規(guī)定,經認定因決策失誤造成國有資產損失,董事會負有責任的,參與決策的外部董事未投反對票的。(三)外部董事履職過程中,存在應發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn),以及發(fā)現(xiàn)企業(yè)重大損失、重大經營危機等涉及企業(yè)資產安全事項,故意隱瞞不報或者不如實報告的。(四)外部董事履職過程中,擅自披露企業(yè)商業(yè)秘密,利用職權收受賄賂、侵占企業(yè)財產,利用職務便利為本人或者他人謀取不正當利益,以及其它違反忠實義務的；(五)違反法律法規(guī)、公司章程等有關規(guī)定,給企業(yè)造成損失的其它情形。第三十四條外部董事的責任追究,主要采取以下方式:(一)經濟處理:責令退還不正當經濟利益,扣減報酬以及承擔其他相應經濟賠償?shù)取?二)組織處理:采取誡勉談話、通報批評、責令檢查、解聘等方式處理。(三)禁入處理:因責任追究給予解聘的,5年內不得擔任市屬企業(yè)外部董事職務。(四)報備處理：由市直機關、事業(yè)單位選派的外部董事，或由市屬企業(yè)選派交叉任職的外部董事，受到經濟處理、組織處理、禁入處理的上報市委組織部。通過監(jiān)督檢查或者其他方式,發(fā)現(xiàn)外部董事在以前任期內存在應當追究責任的情況,進行責任追溯。第三十五條對于董事會違反規(guī)定決策或者經認定董事會決策失誤,造成損失應予追究責任的,外部董事已經及時、如實向市國資委及有關部門報告,或者在決策時投反對票并記載于會議記錄的,經認定可免除責任。第三十六條外部董事責任追究,法律法規(guī)、黨規(guī)黨紀已規(guī)定的,從其規(guī)定。外部董事對處理決定有異議的,可在處理決定送達本人之日起30個工作日內,以書面形式提出復查申請。市國資委應當按規(guī)定予以受理。在復查期間,不停止原處理決定的執(zhí)行。第八章解聘與辭職第三十七條外部董事任期屆滿,市國資委不再續(xù)聘的,其職務自然免除。第三十八條外部董事具有下列情形之一的,由市國資委按規(guī)定程序予以解聘:(一)因工作需要,或因身體原因不適合繼續(xù)擔任外部董事的。(二)履職過程中對市國資委或任職企業(yè)有不誠信行為的。(三)本人提出辭職申請并被批準的。(四)年度或任期考核評價結果為不稱職的。(五)連續(xù)兩個年度考核結果為基本稱職的。(六)因董事會決策失誤導致企業(yè)利益受到重大損失,本人未投反對票的。(七)受到經濟處理、組織處理、禁入處理的；(八)不適合繼續(xù)擔任外部董事的其他情形。第三十九條外部董事在任職屆滿前向市國資委提出書面辭職申請,市國資委應在一個月內予以批復。在未批準辭職前,外部董事應當繼續(xù)履行職責。第四十條外部董事任職前應與任職企業(yè)簽訂保密協(xié)議，任職期間外部董事有義務嚴格履行保密協(xié)議。外部董事解聘后,繼續(xù)對原任職企業(yè)的商業(yè)秘密負有保密義務,未能履行保密義務的,企業(yè)可依法追究其責任。第九章附則第四十一條本辦法由市國資委負責解釋。第四十二條市屬國有控股公司外部董事的管理,參照本辦法執(zhí)行。第四十三條本辦法自公布之日起施行。外部董事述職報告篇四眾所周知，外部董事制度是解決國有獨資公司治理結構中決策層與執(zhí)行層高度重合、內部人控制問題的有效制度設計，是建設規(guī)范董事會工作的支撐性制度安排。國企實行外部董事制度試點工作以來，優(yōu)化了董事會的業(yè)務、知識、經驗結構，提高了董事會的綜合決策能力。目前，各地國企建設規(guī)范董事會工作基本都在試行或推行相關制度。然而實踐中，外部董事的來源、日常管理、薪酬激勵等方面仍較為薄弱，亟需加以解決。外董來源渠道較少現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領導和在職領導；機關經濟管理部門剛退休下來的領導；高等院校、科研院所和中介機構的知名專家學者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關選派業(yè)務骨干到企業(yè)任外部董事。國企剛退休下來的領導大企業(yè)經營管理經驗豐富，素質高，責任心強，對國企運作比較了解；機關剛退休下來的領導對國家經濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經驗；專家學者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機關干部擔任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責權利嚴重不統(tǒng)一，責任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關日常事務性工作較多，履職時間難以保證。對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制?，F(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設規(guī)范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招