【文章內(nèi)容簡介】 無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。第十六章 違約責任第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十七章 不可抗力第四十三條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十八章 適用法律第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十九章 爭議的解決第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交國地仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被述人所在國進行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）第四十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十章 文字第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。第二十一章 合同生效及其它第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：合資公司章程；技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或合同）；合資公司進口設備等實物清單（或協(xié)議）；合資外方實物進口清單（或協(xié)議）；銷售協(xié)議；第四十九條 本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。修改時同。第五十條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。第五十一條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。甲方： 公司（印章） 乙方： 公司（印章）法定代表人姓名： 法定代表人（或授權代表）姓名：簽字： 簽字：合資經(jīng)營合同基地 合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇三第一章總則中國__________公司和__________國__________公司，根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：1．1“中國__________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：__________法人代表：__________1．2“__________公司”(以下簡稱乙方)是一個按__________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊，持有編號為 __________的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：__________法人代表：__________1．3各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)__________省__________市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為______________合資公司的英文名稱為______________法定地址：______________第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模第六條目的合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍(略)第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)第五章投資總額與注冊資本第九條總投資合資公司的總投資額為________________人民幣。第十條注冊資本合資公司的注冊資本為__________人民幣，其中：甲方__________元，占__________％；乙方__________元，占__________％。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)第十一條雙方將以下列作為出資：11．1甲方：現(xiàn)金__________元機械設備__________元廠房__________元工地使用費__________元工業(yè)產(chǎn)權__________元其它__________元 共__________元11．2乙方：現(xiàn)金__________元機械設備__________元工業(yè)產(chǎn)權__________元其它__________元 共__________元第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)第十三條貸款總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉(zhuǎn)讓除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。第十五條抵押和擔保未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第六章合資雙方的責任第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：16．1甲方責任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；——負責辦理合資公司委托的其它事宜。16．2乙方責任：——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；——提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；——培訓合資公司的技術人員和工人；——如乙方同時又是技術轉(zhuǎn)讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；——負責辦理合資公司委托的其它事宜。第七章技術轉(zhuǎn)讓第十七條 許可與技術引進協(xié)議合資公司和____公司的“許可與技術引進協(xié)議”應與本合同同時草簽。第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理?；蚝腺Y公司的產(chǎn)品使用商標為________________。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__________％，內(nèi)銷部分占__________％。第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占__________％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。由合資公司委托乙方銷售的占__________％。第九章董事會第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：1．修改合資公司的章程；2．終止或解散合資公司；3．與其它經(jīng)濟組織合并；4．合資公司注冊資本的增加；5．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；6．分紅；7．批準年度財務報表，……(略)第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。第十章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十八條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由__________方推薦，副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__________年。第二十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備材料的采購第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第十二章勞動管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照(中華人民共和國勞動法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十四條外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。第十三章工會第三十五條 工會的任務為：(略)——保護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質(zhì)利益；——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。第三十六條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商。第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________％作為工會經(jīng)費。第十四章稅務、財務和審計第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第三十九條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。第四十條合資公司按照(中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。