【文章內(nèi)容簡介】 安全要求？8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？9）是否需要動遷？10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？資料搜索指南1）公司提供的內(nèi)部資料2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報告目的理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實現(xiàn)性；確認(rèn)公司財務(wù)報表的真實性和準(zhǔn)確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機(jī)制、報告機(jī)制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。需要注意的問題2）公司未來的經(jīng)營方向；5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？資料搜索指南1）歷史財務(wù)報表及附注2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差6）財務(wù)報表及附注7）會計師對管理層的建議書8）獨立會計師盡職調(diào)查報告9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論目的需要注意的問題（1）法律1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進(jìn)行年檢？2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？（2）監(jiān)管1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。資料檢索指南1）公司章程股東協(xié)議2）董事會記錄和決議3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）4）訴訟文件5）知識產(chǎn)權(quán)文件6）新聞檢索7）公司工商登記檢索8）相關(guān)法律、法規(guī)9）行業(yè)管理條例10）產(chǎn)業(yè)政策11）政府鼓勵或限制的措施目的需要注意的問題1）兼并收購后對目前管理層的安置？2）是否需要簽非競爭承諾？3）對管理層的考核和激勵機(jī)制是否有效？能否留住人才？4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？6）是否存在人員過剩？7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？資料搜索指南1）組織結(jié)構(gòu)圖2）人事制度手冊3）管理層簡歷4）公司提供的人事工作報告目的深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。需要注意的問題1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？4）為并購融資（如有）提供的各項擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。資料搜索指南4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）目的評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。需要注意的問題1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？4）排污費是否安期支付5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？資料搜索指南1）公司排污的許可證2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告3）土壤、地下水檢測化驗報告4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告公司基本情況1）公司的執(zhí)照與章程；3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動。公司所有權(quán)1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）職能部門1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能公司業(yè)務(wù)3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。財務(wù)會計1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；6）近3年負(fù)責(zé)審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告。稅務(wù)3）影響公司的稅務(wù)條例；4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價意見；5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）行政規(guī)章1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；