【文章內(nèi)容簡介】 決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解。 ?若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由______________院指派，并任_____小組_____，_____地點在_________。 ?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔(dān)或由_____機構(gòu)裁定。 第二十一條?不可抗力 ?雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 ?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。 第二十二條?合同文字和語言 ?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準。 ?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。 ?本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 ?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 ?合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。 ?雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十三條?文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。 第二十四條?其他 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二 目 錄 1）總則 2）注冊資本 3）批準及注冊 4）資本轉(zhuǎn)讓 5）董事會 6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理 7）場地使用費 8）技術(shù)合作 9）采購及銷售 10）利潤 11）財務(wù)會計 12）外匯收支 13）稅務(wù) 14）職工錄用和辭退 15）工資標(biāo)準和獎勵 16）合營期限 17）其他事項 18）仲裁 19）合同文本 20）法定地址、文件通知 、和、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。 第一章總則 ： 、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責(zé)。 、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責(zé)。 本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。 ：（以下簡稱“合營企業(yè)”） 中文： 英文： 地址： ，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。 合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。 ，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。 合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合國標(biāo)準的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為元的注塑模具。乙方負責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前年使合營的外匯收支達到自身平衡。且年后返銷比例不低于％，乙方負責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責(zé)。 ，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。 第二章注冊資本 ，各方的經(jīng)濟責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。 、乙方出資如下： 甲方：美元，其中： ，價格約美元； ，價值約美元； ，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。 乙方：美元外匯現(xiàn)金。 第三章批準及注冊 市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部案。 ，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 第四章資本轉(zhuǎn)讓 ，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。 ，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 ，應(yīng)個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 第五章董事會 ，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為人，其中甲方人，乙方人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。 ，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 ，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由分之以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔(dān)出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。 ，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配： 董事長％ 副董事長各％ 董事各％ 第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理 ，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。 。 ，董事會有權(quán)解聘或降職。 第七章場地使用費 ，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。 年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。 第八章技術(shù)合作 ，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 ，向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。 第九章采購及銷售 ，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。 ，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 第十章利潤 ，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。 繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。 ，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第十一章財務(wù)會計 ，必須建立完整、嚴格的財會制度。 、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。 ，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。 ，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。 ，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。 ，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 ，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章外匯收支 ，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 ： （1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 （2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。 （3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。 《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出： （1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。 （2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 （3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。 （4）用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 （5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。 第十三章稅務(wù) 。 《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。 第十四章職工錄用和辭退 ，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。 ，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。 ，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章工資標(biāo)準和獎勵 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。 46.方高級職員工資、社會保險、旅差費標(biāo)準參照方國家或地方標(biāo)準，由董事會核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。 ，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章合營期限 ，合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。 ，可以提前終止合同： （1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)； （2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)； （4）不能達到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。 提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。 ，董事會應(yīng)組成清算小組負責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。 第十七章其他事項 ： 方： （1）負責(zé)向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。 （2）負責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 （3）負責(zé)招聘職員職工。 （4）負責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。 （5）負責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。 （6）負責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 （7）負責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。 方： （1）負責(zé)按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。 （2）負責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。 （3）負責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。 （4）負責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。 （5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭