【文章內容簡介】 年度會計財務報表； （５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； （６）決定年度利潤分配方案； （７）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等； （８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點； （９）批準總經理的年度報告； （１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； （１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議； （１２）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； （１３）決定公司的經營方針，批準經營計劃； （１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； （１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作； （１６）聘請中國注冊的審計師； （１７）更改公司名稱； （１８）建議增、減董事人數； （１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制； （２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產 （２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產； （２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散； （２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策； （２４）有權對公司或代表公司出具擔保； （２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權； （２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶； （２７）審批借貸資金。 ７．４　董事會會議 （１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。 （２）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。 （３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 （４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 （５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。 （６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。 （７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。 （８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 （９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 （１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。 第八條　經營管理機構 ８．１　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。 ８．２　總經理和副總經理職權為： （１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉尽Ｔ诳偨浝砣毕虿荒芄ぷ鲿r，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署； （２）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權； （３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準； 總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 ８．３　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。 ８．４　總經理、副總經理任期年?？偨浝怼⒏笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。 ８．５　總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。 第九條　技術投資和技術轉讓 ９．１　方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。 ９．２　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。 ９．３　方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。 ９．４　方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。 ９．５　公司將就方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。 ９．６　雙方同意公司建立計算機終端站，并和方的關聯公司公司的計算機聯機。 第十條　生產計劃、購買和銷售 １０．１　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第年生產ＭＷ電站鍋爐，而后生產ＭＷ電站鍋爐。 １０．２　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。 １０．３　公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。 １０．４　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向方（或其關聯公司）提