【文章內容簡介】 ，所有權發(fā)生實質性轉移或者存在此種潛在風險。 、業(yè)務范圍發(fā)生實質性調整，并且不能得到投資方的同意。 、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有XX公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預期的情況。 ，并由投資方支付費用。 ：，原股東應促使____公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第六條經(jīng)營目標 ，公司應實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：_______________ 。 ，即_______________年度，____公司實現(xiàn)____________萬元的稅前利潤。 ，XX公司的實際經(jīng)營情況按以下方式確認：_______________ ，對____公司_____年度的經(jīng)營財務狀況進行審計，并向投資方和________公司出具相應的審計報告。 ，對XX公司在相應期限內經(jīng)營財務狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向XX公司全部股東提供。 。 。 ，且公司和原股東承諾公司___________年度稅前利潤(或凈利潤)不低于____________萬元。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳________公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，標的公司估值(設為A)=實際完成凈利潤______倍市盈率。____公司需將投資方多投的投資款(具體為____________萬元A(投資時的所占的股權比例))退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進行分配?！就顿Y人可以選擇退款。股權調整】 。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。如果____公司____年度經(jīng)審計的稅前利潤低于____________萬元，那么視為未完成經(jīng)營指標，應以____年度經(jīng)審計的實際稅前利潤為基礎，按照____________倍稅前利潤的倍數(shù)重新調整本次交易的投資估值，調整后XX公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。此時，XX公司估值(設為B)=實際完成凈利潤_________倍。XXX司需將投資方多投的投資款(具體為____________萬元B(投資時所占公司股權比例)退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。 、。如果受到法律的限制或者其他任何原因，XX公司未能或者無法履行上述義務，原股東有義務方向投資方退還上述應退還的投資款。 ，、各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。投資方有權以書面通知的形式要求____公司或者原股東履行上述義務。 ，公司資產負債表所列可分配利潤及______年____月____日之后至投資完成之前公司產生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 ，由XX公司或者原股東承擔。 第七條公司治理 ，投資完成后，________公司董事會成員應不超過________人，投資方有權提名____人擔任________公司董事，各方同意在相關股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。XX公司應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。XX公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。 15 ，所有XX公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，不應具有對公司后續(xù)上市構成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。 ，投資完成后，____公司的財務總監(jiān)、會計師事務所和律師事務所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認可。 ，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，那么必須經(jīng)XX公司董事會中至少一(1)名投資方董事的投票確認方可形成決議。如系股東大會決議事項，那么須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二(2/3)以上，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議：_______________ 。 、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式。 、本質和/或業(yè)務活動的重大改變。 (包括購買及處置)超過_________萬元的主要資產。 、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其它處置。 (原那么上500)萬元或累計超過____________(原那么上1000萬元)的額外債務。 。 。 、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除。 、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟。 。 、期貨或期權交易。 (原那么上20萬元)的任何重大法律訴訟、仲裁。 。 (原那么上100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述公司的投資。 %的資本性支出(經(jīng)批準的年度預算額度外)。 。 。 、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務總監(jiān)等公司高級管理人員。 。 、高管期權激勵計劃或方案。 。 、業(yè)績、資產等產生重大影響的事宜。 (本協(xié)議附件六中明確的關聯(lián)交易除外)。如存在無法避免的關聯(lián)交易，該等關聯(lián)事項所涉關聯(lián)股東或董事應回避表決，由非關聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 ，投資方有權取得公司財務、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權向公司管理層提出建議并聽取管理層關于相關事項的匯報。公司應按時提供給投資方以下資料和信息：_______________ ，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表。 ，提供公司年度合并管理帳。 ，提供公司年度合并審計帳。 ，提供公司年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表。 ，提供機會供投資方與公司就管理帳進行討論及審核。 、其它財務和交易信息，以便投資方被適當告知公司信息以保護自身利益。 第八條上市前的股份轉讓 ，未經(jīng)投資方書面同意，【原股東(大股東及認為有必要的關健股東)】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質押等任何其它行為。 ，或其它任何形式的股份轉讓或控制權轉移。 ，投資方持有XX公司股份期間，、。 ，投資方享有以下選擇權： (1)按第三方給出的