【文章內(nèi)容簡介】 權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。
　　第二十三條　部分失效
　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
　　第二十四條　不可抗力　?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤?，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
　　２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
　?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ暮贤环皆诤炗啽竞贤瑫r不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
　?。矗霾豢煽沽Φ暮贤环綉⒓矗ú槐M于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
　　５．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
　　第二十五條　未行使權利
　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。
　　第二十六條　爭議的解決
　?。保贤鞣接杀竞贤⑦`反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。
　?。玻俨脩峤唬撸撸撸撸咧俨迷哼M行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。
　?。常俨猛贿m用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
　?。矗蠣I公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
　　第二十七條　合同文字
　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅停骱炇鹪阜?，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。
　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶?。
　　第二十八條　通知
　?。保鶕?jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
　?。玻魏瓮ㄖ彩青]寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
　　第二十九條　附件
　　本合同有以下附件：
　　一、技術轉讓協(xié)議
　　二、職責范圍
　　上述附件均為本合同整體的組成部分。
　　附件一
　　技術轉讓協(xié)議
　　目錄
　?。ǎ保┒x
　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨
　?。ǎ常┘夹g資料
　　（４）技術修改和改進
　?。ǎ担┘夹g資料的交付
　　（６）培訓
　?。ǎ罚┳稍?br />　?。ǎ福┨厥夥?br />　　（９）商標
　?。ǎ保埃┕I(yè)產(chǎn)權和專有技術
　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造
　　（１２）產(chǎn)品質量
　?。ǎ保常┲Ц?br />　?。ǎ保矗┎豢煽沽?br />　?。ǎ保担┍Ｃ?br />　?。ǎ保叮┴熑?br />　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉讓和修改
　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限
　　（１９）部分失效
　?。ǎ玻埃┪葱惺箼嗬?br />　　（２１）協(xié)議終止的影響
　?。ǎ玻玻幾h的解決
　　（２３）協(xié)議文字
　?。ǎ玻矗┩ㄖ?br />　　第一條　定義
　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：
　　１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
　?。玻吧⒀b車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。
　　３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。
　?。矗昂贤悴考敝冈谥袊珊蠣I公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
　　５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
　?。叮捌跫s商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。
　?。罚肮I(yè)產(chǎn)權”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權的，有關合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。
　?。福皩Ｓ眉夹g”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。
　　９．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。
　　１０．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。
　?。保保凹夹g資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
　　第二條　協(xié)議宗旨
　　本協(xié)議宗旨是：
　?。?guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產(chǎn)權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；
　?。?guī)定上述轉讓的報酬。
　　第三條　技術資料
　?。保诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關公司產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。
　?。玻P于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
　?。玻奔追綉蚝蠣I公司提供一套下列產(chǎn)品技術資料：
　?。慵D；
　?。瓐D表；
　?。b配圖；
　?。?guī)定合同產(chǎn)品的制造；
　?。倛D；
　?。惭b圖；
　?。に嚫慕ㄗh圖；
　?。鲌D；
　?。a(chǎn)品說明手冊；
　　－－技術要求；
　　－－顏色組合圖表；
　?。撸撸撸撸邩藴?；
　?。糜诎l(fā)展目的的零部件材料清單；
　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；
　?。囆捅?；
　?。b定試驗規(guī)范；
　?。Ｒ?guī)試驗規(guī)范；
　　－－試驗設備圖紙。
　　２．２甲方還應在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料；
　?。囼瀳蟾?br />　?。_發(fā)說明
　?。嬎銜?。
　?。玻常奔追綉趯嵤┮韵鲁绦驎r不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關合同零部件的產(chǎn)品技術資料，并提供給合營公司。
　　－－技術更改要求；
　　－－實施時間通知；
　　－－更改通知。
　　上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：
　　－－自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
　?。赓徏a(chǎn)率發(fā)展計劃
　　２．３．２但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。
　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關產(chǎn)品技術資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。
　　２．４甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術資料。
　?。玻翟诤蠣I公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術資料，供制造時使用。
　?。玻叮奔追綉蚝蠣I公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：
　　－－散裝車裝配手冊；
　?。鲌D技術要求；
　　－－工藝過程卡和說明；
　?。瓩z驗卡；
　?。m用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；
　　－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；
　?。瓩C器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；
　?。牟牧系模撸撸撸撸邩藴?，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；
　?。渌匾墓に嚰夹g資料。
　?。玻叮碴P于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：
　　－－工藝過程卡和說明；
　　－－檢驗卡；
　　－－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；
　　－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
　　２．６．３上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。
　?。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。
　?。玻泛蠣I公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。
　　２．８甲方應不斷地在每次修改時更新有關＿＿＿＿＿自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術資料。
　　２．９甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。
　?。?jīng)銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造
　?。召Y料目錄；
　?。蘩硎謨?；
　　－－隨車資料：使用說明書，維修時間表；
　　－－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；
　?。嘘P銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；
　　－－保用辦理制度；
　?。诜召Y料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。
　　２．１０甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務技術資料。
　?。常追酱_認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由＿＿＿＿＿負擔。
　?。矗嘘P其他合同產(chǎn)品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。
　　第四條　技術修改和改進
　?。保蠣I公司有權按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。
　?。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。
　　３．１合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用＿
　?。撸撸撸吖炯夹g的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
　?。常餐瑯?，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。
　　５．為了出口＿＿＿＿＿發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。
　?。叮畬贤a(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。
　　合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能，則應經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
　?。罚牵蠣I公司有權根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：
　?。ǎ保┍３旨追降脑O計標準和質量標準；
　?。ǎ玻┎簧婕皹擞行柽M行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能；
　?。ǎ常┎粫饘募追胶停ɑ颍└綄俟具M口散裝車中的零部件進行任何更改；
　?。ǎ矗┙?jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
　　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。
　?。福追皆跊Q定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：
　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。
　　（２）對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
　?。梗嘘P技術修改和改進的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。
　?。保埃绻追綄淼漠a(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基