【文章內(nèi)容簡介】 定之日或仲裁裁決之日后第_________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。　　第二十三條　部分失效　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用?！　〉诙臈l　不可抗力　　1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度?！　?．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。　　3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。　　4．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束?！　?．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間?！　〉诙鍡l　未行使權(quán)利　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利?！　〉诙鶙l　爭議的解決　　1．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_________個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決?！　?．仲裁應(yīng)提交_________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。　　3．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律?！　?．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》?！　〉诙邨l　合同文字　　1．本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份?！　?．工作文本用_________文?！　〉诙藯l　通知　　1．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方?！　?．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱?！　〉诙艞l　附件　　本合同有以下附件：　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　職責(zé)范圍上述附件均為本合同整體的組成部分?！　〖追剑ㄉw章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________　　丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________　　法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________　　附件　　附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄　?。?）定義　　（2）協(xié)議宗旨　?。?）技術(shù)資料　　（4）技術(shù)修改和改進(jìn)　?。?）技術(shù)資料的交付　?。?）培訓(xùn)　　（7）咨詢　?。?）特殊服務(wù)　?。?）商標(biāo)　　（10）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)　?。?1）合同產(chǎn)品的制造　　（12）產(chǎn)品質(zhì)量　?。?3）支付　?。?4）不可抗力　?。?5）保密　?。?6）責(zé)任　?。?7）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改　?。?8）協(xié)議期限　?。?9）部分失效　?。?0）未行使權(quán)利　?。?1）協(xié)議終止的影響　?。?2）爭議的解決　?。?3）協(xié)議文字　　（24）通知　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　　1．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外?！　?．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）?！　?．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型?！　?．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件?！　?．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。　　6．“契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱?！　?．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。　　8．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授?！　?．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準(zhǔn)?！　?0．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性?！　?1．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等?！　〉诙l　協(xié)議宗旨　　1．規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；　　2．規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。　　第三條　技術(shù)資料　　1．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。　　2．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的_________汽油發(fā)動機(jī)／_________升柴油_________發(fā)動機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：　　2．1　甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：　　－零件圖；　?。瓐D表；　?。b配圖；　　－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；　?。倛D；　　－安裝圖；　?。に嚫慕ㄗh圖；　?。鲌D；　　－產(chǎn)品說明手冊；　?。夹g(shù)要求；　?。伾M合圖表；　?。璤________標(biāo)準(zhǔn)；　?。糜诎l(fā)展目的的零部件材料清單；　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；　?。囆捅?；　?。b定試驗規(guī)范；　?。Ｒ?guī)試驗規(guī)范；　?。囼炘O(shè)備圖紙?！　?．2　甲方還應(yīng)在合營公司成立后的_________個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)_________的技術(shù)資料；　?。囼瀳蟾?；　?。_發(fā)說明；　?。嬎銜??！　?．3　甲方應(yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。　?。夹g(shù)更改要求；　　－實施時間通知；　?。耐ㄖ?。　?。鲜龊贤悴考岩?guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：　?。灾萍a(chǎn)率發(fā)展計劃　?。赓徏a(chǎn)率發(fā)展計劃　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用?！　∪绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供?！　?．4　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料?！　?．5　在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________其他變型車、發(fā)動機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用?！　?．6　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　　－散裝車裝配手冊；　?。鲌D技術(shù)要求；　　－工藝過程卡和說明；　　－檢驗卡；　　－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　　－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；　?。瓩C(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；　　－消耗材料的_________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料。　　關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：　?。に囘^程卡和說明；　　－檢驗卡；　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具?！　∩鲜龉に嚰夹g(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。　　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考?！　?．7　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施?！　?．8　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)_________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料?！　?．9　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。?jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造　　－服務(wù)資料目錄；　?。蘩硎謨?；　?。S車資料：使用說明書，維修時間表；　?。S修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；　?。嘘P(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊；　?。Ｓ棉k理制度；　?。诜?wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。　　2．10　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。　　3．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)。　　4．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)　　1．合營公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）?！　?．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方?！　?．合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_________公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬?！　?．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)?！　?．為了出口_________發(fā)動機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)?！　?．對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方?！　『蠣I公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定?！　?．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：　　7．1　保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；　　7．2　不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能；　　7．3　不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改；　　7．4　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換?！　?．5　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)?！　?．甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲