20xx年有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則(編輯修改稿)
2025-03-15 01:34 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 應(yīng)充分反映股東的意見。
第三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事的義務(wù)
第三十二條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。
第三十七條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第三十八條 經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
第四十一條 董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條 董事會(huì)應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責(zé)：
對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
審查公司的內(nèi)控制度；
研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則
第四十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
第四十四條 董事會(huì)每年度應(yīng)召開兩次會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。
第四十五條 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)會(huì)議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)
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