【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)本公司在國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
　　第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
　　第八條 年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元。
　　第五章 投資總額與注冊(cè)資本
　　第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊(cè)資本為 萬美元，投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。
　　第十條 出資方式
　　甲方：以相當(dāng)于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率折中價(jià)計(jì)算)，占注冊(cè)資本的 %。
　　乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊(cè)資本的 %。
　　第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊(cè)資本的 20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。
　　第十三條 在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊(cè)資本。 2 經(jīng)營范圍和規(guī)模
　　第十四條 合營各方認(rèn)為必要時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可增加注冊(cè)資本。
　　第十五條 合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。
　　第六章 合營各方的責(zé)任
　　第十六條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
　　辦理為設(shè)立公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。
　　協(xié)助公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
　　協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
　　協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。
　　第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜
　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。
　　按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷售公司產(chǎn)品。
　　辦理公司委托的其它事宜。
　　第七章
　　第十八條 公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。
　　第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)由 方委派。
　　第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
　　3 董 事 會(huì)
　　第二十一條 董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 對(duì)于以下事項(xiàng)，只有經(jīng)過董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議： 對(duì)公司合同和章程的修改。
　　根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司。
　　增加合營注冊(cè)資本、資產(chǎn)抵押、合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。
　　第二十二條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。
　　董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。
　　第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔(dān)。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。總經(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期四年。
　　第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。
　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
　　第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
　　第九章 產(chǎn)品銷售
　　第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國境外市場(chǎng)上銷售， %在中國市場(chǎng)上銷售。
　　第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場(chǎng)價(jià)格，負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù)。
　　第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
　　第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。
　　第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。
　　第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書寫。
　　第三十三條 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師實(shí)施當(dāng)年會(huì)計(jì)報(bào)告和賬本的審查、稽核。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。
　　經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費(fèi)聘請(qǐng)中外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)公司的賬目、賬單、記錄進(jìn)行審計(jì)。
　　第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
　　第十一章 外匯平衡
　　第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯：
　　進(jìn)口必需的原材料和設(shè)備。
　　乙方的利潤分成。
　　第三十六條 合營各方應(yīng)共同努力采取以下措施實(shí)現(xiàn)公司的外匯收支平衡。
　　努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場(chǎng)，增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。
　　經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，以外匯計(jì)價(jià)和結(jié)算。
　　第十二章 利潤分配
　　第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。
　　第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
　　第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
　　第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)度年度利潤分配。
　　第十三章 勞動(dòng)管理
　　第四十一條 公司將按照中國對(duì)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動(dòng)紀(jì)律及獎(jiǎng)懲方案。
　　第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判，簽訂集體勞動(dòng)合同，在適當(dāng)情況下，公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。
　　第四十三條 合營各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
　　第十四章 合資期限
　　第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如果公司各方同意延長(zhǎng)該期限，公司應(yīng)在合營期滿前至少六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營期限的申請(qǐng)書。
　　第十五章 終止和清算
　　第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止：
　　合營期限屆滿且未辦理延期。
　　由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達(dá)12個(gè)月者。
　　合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補(bǔ)救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營者。
　　公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)。
　　公司不能達(dá)到其主要經(jīng)營目標(biāo)又無發(fā)展前途。
　　在本條第款情況下，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。
　　在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。
　　第四十六條 公司終止后，董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，并報(bào)企業(yè)主管部門審核。
　　第四十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，按照公司賬面價(jià)值即資產(chǎn)的賬面價(jià)值減除負(fù)債的賬面價(jià)值作為基本原則提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)報(bào)告，制定清算方案并提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
　　在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。
　　第四十八條 清算后的財(cái)產(chǎn)根