【文章內(nèi)容簡介】 了。” “有時(shí)董事會(huì)開會(huì)時(shí)，我在一旁觀察，他們都在看 XX臉色表態(tài)?？偸钦f‘我同意 XX意見’”。 任職要求 “董事會(huì)不能作為養(yǎng)老的地方，提供給董事的資料要科學(xué)，前期調(diào)研由專業(yè)人員來做。這會(huì)影響董事，不了解可以提問，接下來就是決策，也很難說決策是對(duì)是錯(cuò)。沒有工資，沒有責(zé)任，工資與董事無關(guān)，而與崗位有關(guān) ” “董事的最大的來源應(yīng)該依靠集團(tuán)內(nèi)部，也不反對(duì)從外面聘請(qǐng)，獨(dú)立董事也有問題，企業(yè)的事情隨機(jī)性強(qiáng)，可以采取過渡的方式，聘請(qǐng) 2－ 3 名顧問，請(qǐng)他們提意見，年底評(píng)估，根據(jù)貢獻(xiàn)給紅包。” “現(xiàn)有董事專業(yè)知識(shí)和綜合分析能力不強(qiáng)。董事會(huì)議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。如收購、項(xiàng)目投資等事先沒有技術(shù)可靠性評(píng)估、財(cái)務(wù)評(píng)估、法律評(píng)估后，再供董事會(huì)討論。決策很多時(shí)候憑感覺，不是憑理性。沒有很好發(fā)揮中介力量和職能業(yè)務(wù)部門的作用?！? “董事會(huì)文化層次要加強(qiáng)， XX的思路若無同樣素質(zhì)的人參與決策，一方面自己覺得很累，第二兼職太多，掛了太多公司 董事。大的子公司老總有本位主義思維，也沒有時(shí)間考慮整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展，因此，董事不應(yīng)在下面較大的子公司兼職?！? “董事的來源不能是子公司老總，執(zhí)行層和決策層應(yīng)該分開?，F(xiàn)在決策的時(shí)候，信息資源沒有，資料也不充分，時(shí)間也不夠。應(yīng)該由董事會(huì)辦公室來做好這個(gè)工作，董事一定要帶薪，那樣權(quán)力和責(zé)任才對(duì)等，義務(wù)指派，或者在股東中競選。從誰那里獲得權(quán)力就會(huì)對(duì)誰負(fù)責(zé)，要么是對(duì)選舉人負(fù)責(zé)或者是對(duì)任命人負(fù)責(zé)?！? “現(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。國有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司可以，做產(chǎn)業(yè)的也可以。最早提出想法弱化董事會(huì)，強(qiáng)化專家委員會(huì)，經(jīng) 營班子。目前情況，董事會(huì)強(qiáng)不了，董事不單獨(dú)發(fā)工資，權(quán)力與義務(wù)要對(duì)等的。你要給他承擔(dān)責(zé)任的權(quán)力。反正做和不做一個(gè)樣，反正不多一分錢?！? 決策支持 “我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是基本可行的。也有一些問題，比如對(duì)項(xiàng)目的可行性分析不夠。對(duì)項(xiàng)目事先了解不夠，決策時(shí)都是臨場(chǎng)發(fā)揮，決策的效果就不太好。我認(rèn)為原因有兩點(diǎn)：一是沒有相關(guān)的職能部門，現(xiàn)在有了，好了一些，但還是不夠；二是事前準(zhǔn)備不足?！? “決策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感覺，但感覺往往靠不住，決策的運(yùn)行模式有大問題，真正大家認(rèn)識(shí)到的東 西是過時(shí)的東西，我們沒有找到有效的模式?！? “投資項(xiàng)目都是外面自己找上門來的，然后由我們的產(chǎn)業(yè)發(fā)展部進(jìn)行調(diào)研，下面的人跟隨主要領(lǐng)導(dǎo)人的想法，領(lǐng)導(dǎo)人一表態(tài)，下面的人就很少反對(duì)。我認(rèn)為這樣的決策還是有局限性，項(xiàng)目涉及的因素太多，這樣的決策機(jī)制不夠科學(xué)?！? “ 董事會(huì)后來建立了三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，但組成人員沒有從專業(yè)角度出發(fā)，還是按照‘官僚思想’選擇人員，而且這些成員也真的把自己定位成‘官’了，因此三個(gè)專業(yè)委員會(huì)變成了不辦事的‘官位機(jī)構(gòu)’了，成立后基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作，這也與成員組成和素質(zhì)有關(guān)。 ” 決策效果 “ 集團(tuán)公司經(jīng)營決策上憑感覺的成分多了一點(diǎn)，作為董事會(huì)成員，大家都不是搞這些新產(chǎn)業(yè) 的，基本上 XX起主導(dǎo)作用。新產(chǎn)業(yè)專業(yè)性強(qiáng)，現(xiàn)有董事會(huì)結(jié)構(gòu)都不是這個(gè)專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、 CDMA、電力自動(dòng)化專業(yè)跨度大，很難做到?jīng)Q策合理性和科學(xué)性?！? “ XX 是一個(gè)相對(duì)封閉的企業(yè)集團(tuán)，發(fā)展主要靠個(gè)人投資和自有積累。還沒有外來大資本，因而在決策時(shí)資本意志和個(gè)人意志往往相混淆?！? “現(xiàn)在效果不好，除 XX見識(shí)最廣外，其他董事老化、能力不足?！? “效果一般是根據(jù)每年兩次的投資項(xiàng)目報(bào)告會(huì)議評(píng)估的。董 事兼職過多，應(yīng)少而精，應(yīng)分層設(shè)定。 XX的決策層應(yīng)收斂一些，應(yīng)慎重一些?！? 原因分析 “董事長認(rèn)為董事會(huì)有爭議才好，希望有人冒死進(jìn)諫。但是現(xiàn)在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。吃力不討好的事，沒有人要干。這都是他自己造成的。原因：一是我們都是有頭腦的人，如果我因?yàn)檫M(jìn)諫而死掉，事情卻做不成，我的死就沒有意義。任何人做事情在戰(zhàn)術(shù)上都是要首先保存自己，而不是消滅敵人。何況硬闖是要吃虧的，弄不好就被推出午門斬首。二是我們應(yīng)該做事，老板應(yīng)該做人。現(xiàn)在是反過來了，老板做事，我們做人。老板希望我們既會(huì)做人，也 會(huì)做事，這是不可能的。三是要讓下屬既吃力也要討好。 XX老強(qiáng)調(diào)奉獻(xiàn)是不行的?！? “在整個(gè)戰(zhàn)略決策方面缺少科學(xué)性，包括目前在做的項(xiàng)目決策也有問題，很多人都明白這些項(xiàng)目以現(xiàn)有資源、人、方式不會(huì)成功。但大家都不提，或者提了也被否定，董事會(huì)里 9個(gè)董事，但 1－ 80?！? “董事會(huì)運(yùn)作的現(xiàn)狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據(jù)不對(duì)。劉永好的方法比較好，引入專家和項(xiàng)目小組質(zhì)辯，駁倒了，給專家 5000 元獎(jiǎng)勵(lì)。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時(shí)間不夠長，可行性研究報(bào)告的科學(xué)性也不夠。董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和年齡也有問題?！? “現(xiàn) 有等級(jí)制沒讓董事會(huì)成為平等發(fā)表意見的環(huán)境。從發(fā)展眼光看不能怪董事們?！? “決策層的其他人員沒有起到真正決策輔助支持作用。其他董事沒有起到真正董事作用，也沒有方法真正落實(shí)。” “目前各董事的綜合素質(zhì)與集團(tuán)公司今天發(fā)展不匹配。思維和學(xué)習(xí)能力跟不上 XX，怕說錯(cuò)話，表錯(cuò)態(tài)。 XX思維快、話語快，經(jīng)常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說?！? “在重大決策方面，以前的機(jī)制不夠科學(xué)，基本上是拍腦袋?！? “現(xiàn)有決策 他 體系形式太多，缺乏務(wù)實(shí)和嚴(yán)謹(jǐn)性。從形式上看，至少要通過兩個(gè)回合。項(xiàng)目籌建負(fù)責(zé)人提案，交董事會(huì)審議。董事會(huì)決 定立項(xiàng)后，項(xiàng)目小組進(jìn)一步市場(chǎng)調(diào)研，提出詳細(xì)實(shí)施計(jì)劃，再由董事會(huì)決策。這種方式不好。我認(rèn)為項(xiàng)目建議書應(yīng)事先專家團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評(píng)審，董事會(huì)只作批準(zhǔn)工作?，F(xiàn)有董事會(huì)成員素質(zhì)達(dá)不到科學(xué)決策的要求?！? “董事會(huì)的決策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。我們很怕董事長先說，他一說，就變成定局。董事長不說，其他人也不說。從根本上分析，來自于 董事的責(zé)任心和既得利益。有些人所有的成功都用這種方法取得后，他們就會(huì)繼續(xù)沿用”。 “有些董事個(gè)人私心太重，總擔(dān)心自己說了什么東西，怕自己這么說會(huì)影響自己地位利益一系列東西。不是站在經(jīng) 理人地位。董事有一半以上反對(duì)就可以延期表決，但沒人敢提這個(gè)問題”。 “董事們擔(dān)心個(gè)人地位關(guān)系面子問題。我們開董事會(huì)，反對(duì)就是反對(duì)。開個(gè)十次，不能說服我，我就是反對(duì)。站在自己立場(chǎng)支持公司，反對(duì)未必是壞事情。通過任何決議都有反對(duì)票，只要符合章程，多數(shù)通過就可以?！? “董事會(huì)大部分人都站在經(jīng)營者角度，而非投資者角度，在會(huì)上，他們一般討論的重點(diǎn)是：可能的利益和一些風(fēng)險(xiǎn)的防范措施等?！? “董事會(huì)成員責(zé)任不明確，決策不好時(shí)，承擔(dān)的是大鍋飯式責(zé)任，不直接?！? 改進(jìn)思路 “ XX 應(yīng)考慮退出 是的 ?收益 .現(xiàn)在的退出機(jī)制不完善 。 XX 應(yīng)解決資本經(jīng)營與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營有效結(jié)合。決策過程在解決超前性項(xiàng)目前應(yīng)慎重與細(xì)化。項(xiàng)目應(yīng)和人才同步化。我發(fā)現(xiàn)，收購后，運(yùn)作班子的解決最重要?！? “內(nèi)部人士作為專職董事，外部選擇各方面專家董事。針對(duì)董事成員，應(yīng)有一套獨(dú)立的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)根據(jù)企業(yè)整體的績效，價(jià)值增值的多少來給報(bào)酬。另外，不要交叉兼職?！? “項(xiàng)目的選擇從投資機(jī)會(huì)獲利的大小來考慮，而不是從已經(jīng)擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮。我認(rèn)為以后考慮新產(chǎn)業(yè)的角度應(yīng)該改變。現(xiàn)在隱患沒有暴露，但感覺幾個(gè)產(chǎn)業(yè)究竟給今后發(fā)展打下了多大基礎(chǔ)沒有想明白。” “公司項(xiàng)目評(píng)審力量不 夠，可以建立兼職的專家團(tuán)隊(duì)，歸產(chǎn)業(yè)發(fā)展部直接負(fù)責(zé)，組建自己的專家?guī)?，成為董事局下屬的智囊團(tuán)。董事會(huì)機(jī)構(gòu)要簡單化，董事局下只要幾個(gè)職能部門就夠?！? “董事會(huì)在決策發(fā)展新產(chǎn)業(yè)不要為今天的不作為所迷惑。只要注意技術(shù)先進(jìn)性和市場(chǎng)適應(yīng)性，定準(zhǔn)目標(biāo)市場(chǎng)，應(yīng)該都有希望。決策時(shí)要注意三個(gè)問題：一是每塊新產(chǎn)業(yè)要進(jìn)一步擴(kuò)充人力資源；二是每個(gè)產(chǎn)業(yè)都要“有所為，有所不為”，要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，不要三心二意；三是加強(qiáng)現(xiàn)金流的進(jìn)一步支持。創(chuàng)造良好的平臺(tái)條件，做好市場(chǎng)調(diào)研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術(shù)手段?！? 四、我們對(duì)董事會(huì)決策的總體評(píng)價(jià) 綜上所述， XX集團(tuán)董事會(huì)的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評(píng)估都是由董事長XX負(fù)責(zé)的。比如收購華虹光電項(xiàng)目、收購昆明制藥項(xiàng)目（后有詳文專述）就是典型的例子。董事會(huì)的決策實(shí)際上很大程度上就是董事長個(gè)人的決策，在決策過程中由董事會(huì)秘書處協(xié)助他工作。 2020年 9 月以前，集團(tuán)公司沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一），董事長XX 的很多工作由董事會(huì)秘書處（ 1999 年以前稱為董事會(huì)辦公室）及其下屬各部門（董事會(huì)秘書處下設(shè)投資經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、發(fā)展規(guī)劃部、對(duì)外聯(lián)絡(luò)部、信息部、法務(wù)部等若干部門）協(xié)助進(jìn)行，董事會(huì)秘書處實(shí)際上成為董事長的一個(gè)秘書班子，事實(shí)上行使著類似總裁辦公室的職能。幫助董事長收集項(xiàng)目信息和資料、初步進(jìn)行項(xiàng)目分析研究、組織會(huì)議、協(xié)助執(zhí)行、通報(bào)執(zhí)行情況。這些工作都是圍繞著董事長來做的，而不是圍繞著董事會(huì)來做的。 2020年 9月以后，從董事會(huì)秘書處各部門直接分化出集團(tuán)公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性，集團(tuán)公司各職能部門事實(shí)上還是作為董事長的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。 XX集團(tuán)董事會(huì)的決策實(shí)際上就是由董事長在一個(gè)大秘書班子的協(xié)助下，進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評(píng)估，董事長控制了整個(gè)過程。 五、董事會(huì)改革 XX集團(tuán)董事會(huì)在運(yùn)作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)一些效果不好的決策。在收購 ST川儀以后， XX集團(tuán)也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的時(shí)候， XX也逐步認(rèn)識(shí)到科學(xué)決策、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的重要性。從 2020年 7月起，公司進(jìn)行了董事會(huì)改革的嘗試，做了以下幾方面的努力： 完善會(huì)議程序：在開會(huì)前幾天通知董事會(huì)議議程和議題，而以往董事會(huì)經(jīng)常是臨時(shí)通知開會(huì)，除了董事長，其他董事往往都不知道議題。開會(huì)時(shí)也展開民主討論，各抒己見，最后 進(jìn)行投 ?票表決， 形 成決議。而以前經(jīng)常是 XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。 建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時(shí)往往只有臨時(shí)的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實(shí)和數(shù)據(jù)的支持。從 這？次 開始，建立了重大決策進(jìn)行盡職調(diào)研的制度，即成立調(diào)研小組，對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)研，為董事決策提供依據(jù)。 建立三個(gè)專業(yè)委員會(huì)： ?? 經(jīng)過這些改革，董事會(huì)決策時(shí)更加規(guī)范、更加民主，決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，但是決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但基本上還是董事長一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去 反對(duì)他的決定。三個(gè)專業(yè)委員會(huì)成立后由于成員素質(zhì)和規(guī)則沒有導(dǎo)致基本沒有展開實(shí)質(zhì)性工作。 這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對(duì)即 既有的體系進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)。造成董事會(huì)決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長的指定（等同于任命），長期的上下級(jí)關(guān)系，造成了他們習(xí)慣于對(duì)董事長決定的服從，也沒有形成獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的意愿；現(xiàn)實(shí)原因：盡管董事長轉(zhuǎn)變了集權(quán)管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉(zhuǎn)過 來，而且現(xiàn)實(shí)存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。 因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會(huì)的運(yùn)作程序、優(yōu)化董事會(huì)人員構(gòu)成。而這兩個(gè)條件的前提是明確董事會(huì)的定位。 因此，解決問題的邏輯是： 首先要明確 XX 的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎(chǔ)上才能明確董事會(huì)的定位：我們需要什么樣的董事會(huì)？然后才能明確董事會(huì)的決策事項(xiàng)：我們要決策什么樣的事情？進(jìn)而再明確董事的任職資格：為了高效地實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么 樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。 明確決策事項(xiàng)方面：研究 XX外部的市場(chǎng)環(huán)境，分析 XX內(nèi)部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項(xiàng)的范圍。 完善決策程序方面：從董事長開始轉(zhuǎn)變理念，建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時(shí)完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會(huì)決策提供足夠的信息和資料。 優(yōu)化人員構(gòu)成方面：優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成，明確董事所承擔(dān)的責(zé)任以及所需的能力，進(jìn)而制定董事任職資格，回到公司法和董事會(huì)章程的要求上來，規(guī)范董事會(huì)的產(chǎn)生機(jī)制。 六、董事會(huì)存在問題的原因分析 內(nèi)在原因 規(guī)則原因 由于歷 史原因， XX的董事會(huì)脫胎于原來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉(zhuǎn)換，長期的習(xí)慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。長期以來， XX沒有確立起規(guī)范的、科學(xué)的決策程序。董事會(huì)也沒有形成民主的決策機(jī)制。決策的效果必須要靠相應(yīng)的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會(huì)就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。 人員原因 如前所述，董事會(huì)的人員全部來源于原來的管理層，又由于 XX 的 MBO 式改制，形成董事所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合一的狀況。 從董事的產(chǎn)生機(jī)制看，董事不是來自于股東規(guī) 范的選舉，不是全體股東的真實(shí)意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權(quán)力注定了這些 董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。他們是向老板負(fù)責(zé)而不是為股東負(fù)責(zé)。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責(zé)任心。使得董事會(huì)的人員過程一開始就先天不足。 外在原因 董事會(huì)定位不明 董事會(huì)的定位最終取