【文章內(nèi)容簡介】 提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 　　第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 　　第八條 年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元。 　　第五章 投資總額與注冊資本 　　第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。 　　第十條 出資方式 　　甲方：以相當于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的 %。 　　乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的 %。 　　第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的 20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。 　　第十三條 在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊資本。 2 經(jīng)營范圍和規(guī)模 　　第十四條 合營各方認為必要時，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關(guān)批準，公司可增加注冊資本。 　　第十五條 合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。 　　第六章 合營各方的責任 　　第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜： 　　辦理為設立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。 　　協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設施。 　　協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。 　　協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 負責辦理公司委托的其它事宜。 　　第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜 　　按本合同第十一條規(guī)定提供出資。 　　按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品。 　　辦理公司委托的其它事宜。 　　第七章 　　第十八條 公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。 　　第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。 　　第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　3 董 事 會 　　第二十一條 董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 對于以下事項，只有經(jīng)過董事會全體成員一致同意后方可作出決議： 對公司合同和章程的修改。 　　根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司。 　　增加合營注冊資本、資產(chǎn)抵押、合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 公司與其它經(jīng)濟組織的合并。 　　第二十二條 董事長是公司的法定代表人。 　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 　　第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。 　　第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關(guān)的全部費用由公司承擔。 　　第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 　　第二十五條 公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。總經(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年。 　　第二十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作。 　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 　　第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 　　第九章 產(chǎn)品銷售 　　第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。 　　第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務。 　　第十章 稅務、財務、審計 　　第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關(guān)法規(guī)繳納各項稅金。 　　第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。 　　第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。 　　第三十三條 公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會。 　　經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。 　　第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 　　第十一章 外匯平衡 　　第三十五條 公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯： 　　進口必需的原材料和設備。 　　乙方的利潤分成。 　　第三十六條 合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。 　　努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。 　　經(jīng)中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務時，以外匯計價和結(jié)算。 　　第十二章 利潤分配 　　第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。 　　第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。 　　第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。 　　第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。 　　第十三章 勞動管理 　　第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。 　　第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。 　　第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。 　　第十四章 合資期限 　　第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關(guān)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。 　　第十五章 終止和清算 　　第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時終止： 　　合營期限屆滿且未辦理延期。 　　由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者。 　　合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營者。 　　公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆铡?　　公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途。 　　在本條第款情況下，應經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。 　　在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報審批機關(guān)批準提前終止合作并解除合同。 　　第四十六條 公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。 　　第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。 　　在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。 　　第四十八條 清算后