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正文內(nèi)容

中外合資經(jīng)營(yíng)合同書(shū)(編輯修改稿)

2024-12-15 01:04 本頁(yè)面
 

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 提高勞動(dòng)生產(chǎn)率,提高產(chǎn)品質(zhì)量,開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品,不斷增強(qiáng)本公司在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。   第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是:   第八條 年經(jīng)營(yíng)規(guī)模:年產(chǎn)值 萬(wàn)元。   第五章 投資總額與注冊(cè)資本   第九條 公司的投資總額為 萬(wàn)美元,注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元,投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。   第十條 出資方式   甲方:以相當(dāng)于 萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的匯率折中價(jià)計(jì)算),占注冊(cè)資本的 %。   乙方:以 萬(wàn)美元現(xiàn)匯出資,占注冊(cè)資本的 %。   第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊(cè)資本的 20%,并于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營(yíng)各方的出資額應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,出具驗(yàn)資報(bào)告,由公司發(fā)給合營(yíng)各方出資證明書(shū)。   第十三條 在公司經(jīng)營(yíng)期間內(nèi),合營(yíng)各方都不得減少其注冊(cè)資本。 2 經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模   第十四條 合營(yíng)各方認(rèn)為必要時(shí),經(jīng)董事會(huì)研究決定并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),公司可增加注冊(cè)資本。   第十五條 合營(yíng)任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán),須經(jīng)合營(yíng)他方同意,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí),合營(yíng)他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無(wú)效。   第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任   第十六條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜:   辦理為設(shè)立公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。   按本合同第十一條規(guī)定提供出資。   協(xié)助公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。   協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。   協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。   第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜   按本合同第十一條規(guī)定提供出資。   按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷(xiāo)售公司產(chǎn)品。   辦理公司委托的其它事宜。   第七章   第十八條 公司批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日,為公司董事會(huì)成立之日。   第十九條 董事會(huì)由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名,董事長(zhǎng)由 方委派。   第二十條 董事任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。   3 董 事 會(huì)   第二十一條 董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜。 對(duì)于以下事項(xiàng),只有經(jīng)過(guò)董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議: 對(duì)公司合同和章程的修改。   根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司。   增加合營(yíng)注冊(cè)資本、資產(chǎn)抵押、合營(yíng)任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。   第二十二條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。   董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。   第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,會(huì)議記錄歸檔保存。   第二十四條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔(dān)。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。   第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)   第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,由甲方推薦??偨?jīng)理,副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任,任期四年。   第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。   經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。   第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。   第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售   第二十八條 公司的產(chǎn)品, %在中國(guó)境外市場(chǎng)上銷(xiāo)售, %在中國(guó)市場(chǎng)上銷(xiāo)售。   第二十九條 合營(yíng)初期乙方將參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格,負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷(xiāo)任務(wù)。   第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)   第三十條 公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。   第三十一條 公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。最低不得少于15%。   第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書(shū)寫(xiě)。   第三十三條 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師實(shí)施當(dāng)年會(huì)計(jì)報(bào)告和賬本的審查、稽核。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。   經(jīng)事先通知總經(jīng)理后,合營(yíng)各方都可自費(fèi)聘請(qǐng)中外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)公司的賬目、賬單、記錄進(jìn)行審計(jì)。   第三十四條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查。   第十一章 外匯平衡   第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯:   進(jìn)口必需的原材料和設(shè)備。   乙方的利潤(rùn)分成。   第三十六條 合營(yíng)各方應(yīng)共同努力采取以下措施實(shí)現(xiàn)公司的外匯收支平衡。   努力提高產(chǎn)品質(zhì)量,降低成本消耗,以開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng),增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。   經(jīng)中國(guó)外匯管理部門(mén)批準(zhǔn),公司在向中國(guó)境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí),以外匯計(jì)價(jià)和結(jié)算。   第十二章 利潤(rùn)分配   第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取的比例由董事會(huì)確定。   第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),按照甲、乙雙方注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。   第三十九條 公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。   第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)度年度利潤(rùn)分配。   第十三章 勞動(dòng)管理   第四十一條 公司將按照中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定,由董事會(huì)研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動(dòng)紀(jì)律及獎(jiǎng)懲方案。   第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判,簽訂集體勞動(dòng)合同,在適當(dāng)情況下,公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。   第四十三條 合營(yíng)各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng),由董事會(huì)會(huì)議討論決定。   第十四章 合資期限   第四十四條 公司的期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如果公司各方同意延長(zhǎng)該期限,公司應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前至少六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。   第十五章 終止和清算   第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止:   合營(yíng)期限屆滿(mǎn)且未辦理延期。   由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失,其后果造成公司不能正常經(jīng)營(yíng)達(dá)12個(gè)月者。   合營(yíng)一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),構(gòu)成本合同第十六章所指的違約,且自收到合營(yíng)他方書(shū)面通知后90天內(nèi)不能予以有效補(bǔ)救,致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)者。   公司連續(xù)五年虧損,無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)。   公司不能達(dá)到其主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)又無(wú)發(fā)展前途。   在本條第款情況下,應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。   在本條第3款情況下,守約方除向違約方索賠外,有權(quán)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。   第四十六條 公司終止后,董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,并報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核。   第四十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,按照公司賬面價(jià)值即資產(chǎn)的賬面價(jià)值減除負(fù)債的賬面價(jià)值作為基本原則提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)報(bào)告,制定清算方案并提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。   在清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。   第四十八條 清算后
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