【正文】 比例及盈利要求的限制性規(guī)定突破。顯然三年的限制期不利于外資企業(yè)股份的流通。通程《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條規(guī)定?合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。五、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的，是否要求改制前最近連續(xù)3年的盈利記錄？《商務(wù)部辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號）明確?經(jīng)研究，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求‘應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄’。股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估；出資未及時到位；驗(yàn)資報告存在瑕疵；以企業(yè)自身資產(chǎn)增資；資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實(shí)收資本；重復(fù)出資；以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資。四、會計準(zhǔn)則的適用 常見問題：企業(yè)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進(jìn)行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》。規(guī)范的思路與方法：（1）非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實(shí)出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實(shí)物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資處理，并追溯調(diào)整；（2）以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資，并進(jìn)行追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。采取現(xiàn)金補(bǔ)足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補(bǔ)足，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整；采用減資規(guī)范方法的，應(yīng)將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整。（2）請公司結(jié)合訂單合同的主要條款，補(bǔ)充披露不同模式下收入確認(rèn)的原則、時點(diǎn)、依據(jù)和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期 是否存在利用經(jīng)銷模式提前確認(rèn)收入等情況發(fā)表明確意見；【核查情況】結(jié)合訂單合同的主要條款，補(bǔ)充披露不同模式下收入確認(rèn)的原則、時點(diǎn)、依據(jù)和方法（1）銷售訂單線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。規(guī)范的思路與方法：成本歸集與分配不清晰，是會計基礎(chǔ)薄弱，企業(yè)應(yīng)當(dāng)梳理業(yè)務(wù)流程，規(guī)范成本核算。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》的規(guī)定：申請掛牌公司應(yīng)于向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送申請掛牌文件時一并提交《證券簡稱及證券代碼申請書》。雖然上述情形下公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4月30日，公司應(yīng)盡量在有限度的掌控權(quán)內(nèi)權(quán)衡安排。（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位前 三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要 原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員 重點(diǎn)關(guān)注的問題。審計重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn) 文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示。處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。?對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。(二)改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時的稅務(wù)問題資本公積轉(zhuǎn)增資本的稅務(wù)處理 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(fā)(1997)198號]規(guī)定：?股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅?。在股改時，必須股東出資全部繳納，實(shí)收資本=注冊資本。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。（4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對 利潤的影響作敏感性分析。關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更 證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。從以上規(guī)定可以得出：掛牌公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露，即使在4月30日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計財務(wù)數(shù)據(jù)）也應(yīng)當(dāng)披露，且應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成。（1）體外經(jīng)營式的賬外經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉(zhuǎn)情況和票據(jù)的規(guī)范性、齊備性等因素進(jìn)行，對于符合收入確認(rèn)條件的應(yīng)當(dāng)納入公司財務(wù)核算并補(bǔ)繳稅金；（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)通過會計差錯調(diào)整的方法補(bǔ)記收入，合并賬套核算，并補(bǔ)繳稅金。經(jīng)銷模式銷售收入確認(rèn)的核查根據(jù)公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執(zhí)行情況分別進(jìn)行檢查；對代理商銷售收入確認(rèn)的真實(shí)性和完整性進(jìn)行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發(fā)貨單、出庫單、銷售發(fā)票、客戶收貨確認(rèn)單、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等樣本與收入明細(xì)賬進(jìn)行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進(jìn)行了函證；對重要代理商客戶發(fā)出訪談提綱；對大額的銀行流水明細(xì)與銀行明細(xì)賬進(jìn)行核對。（1）在租用的集體土地上建設(shè)的房產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)綜合分析存在的法律風(fēng)險，被認(rèn)定為違章建筑強(qiáng)制拆除風(fēng)險較低的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)，并合理估計可使用的年限進(jìn)行攤銷；（2）交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟(jì)交易包含的主要行為已完成（如款項(xiàng)已支付，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交割，并為企業(yè)實(shí)際控制或使用），僅剩法律手續(xù)尚未辦理完畢的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為公司資產(chǎn)并進(jìn)行折舊攤銷；（3）企業(yè)事實(shí)上存在該類資產(chǎn)但未進(jìn)行會計核算的，應(yīng)作為會計差錯進(jìn)行調(diào)整，將該類資產(chǎn)納入公司的資產(chǎn)核算。能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，然后增資640萬元，再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項(xiàng)即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實(shí)性。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。外商投資股份有限公司向日葵在上市之前向境內(nèi)自然人定向增發(fā)，使71名境內(nèi)自然人成為外商投資股份公司的股東，并獲得了商務(wù)部辦公廳出具商辦資函，批復(fù)：?現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和規(guī)章對已設(shè)立的外商投資股份公司向境內(nèi)自然人定向增發(fā)股份無禁止性規(guī)定。?審批方面，《商務(wù)部關(guān)于下放外商投資審批權(quán)限有關(guān)問題的通知》（商資發(fā)[2010]209號）規(guī)定?《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類總投資3億美元和限制類總投資5000萬美元以下的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng)，由省商務(wù)主管部門及國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)審批和管理，其中改制為外商投資股份有限公司的限額按評估后的凈資產(chǎn)值計?。通程《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第一條規(guī)定?外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件?；第四條規(guī)定?申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定?。?商務(wù)部辦公廳的一個函件是否可以對抗國務(wù)院部門規(guī)章？外商投資企業(yè)改制為股份有限公司是否要求有連續(xù)3年的盈利記錄？對于該問題仍依賴于各地掌握政策的尺度，具體執(zhí)行需依照當(dāng)?shù)厥〖壊块T的要求。其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%?。(8)設(shè)立公司的申請書。在現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)框架下，如何處理外商投資企業(yè)股改及融資等相關(guān)問題已成為外商投資企業(yè)進(jìn)入場外市場所亟待解決的問題。（三）股東人數(shù)超過限制的問題新三板企業(yè)掛牌之后，由于定增或者做市商的參與，會導(dǎo)致股東人數(shù)增加，會超過50人甚至是200人。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。一、主要特點(diǎn)收購股權(quán)比例方面：以收購100%股權(quán)比例為主，且可多次收購（如通鼎互聯(lián)收購瑞翼信息）。收購標(biāo)的范圍：大部分是直接收購掛牌新三板企業(yè)，也有的是收購掛牌企業(yè)持有的下屬全資子公司的股權(quán)。收購之后的結(jié)果無非是上市公司下屬存在掛牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板掛牌企業(yè)，這也是政策允許的。此外，對于國有控股上市公司/掛牌企業(yè)，還需履行必要的資產(chǎn)評估及國資審核程序。根據(jù)《暫行規(guī)定》第十四條，向商委申請股改應(yīng)報送下列文件：(1)原外商投資企業(yè)的合同、章程。3)審批權(quán)限的規(guī)定 限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算）外商投資股份公司的設(shè)立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更）由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批。為了進(jìn)一步明確已取消對注冊資本及外資股東持股比例的限制，2015年10月28日商務(wù)部頒布實(shí)施了《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》（商務(wù)部令2015年第2號）（以下簡稱《2號令》），明確刪除了《暫行規(guī)定》第七條?公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。?因此，關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理，而不再適用《暫行規(guī)定》中三年的限制。經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。七、境內(nèi)自然人能否成為外商投資股份有限公司的股東？境內(nèi)自然人成為外商投資股份有限公司的股東，主要有兩種途徑，一是共同設(shè)立、舉辦外商投資股份有限公司，二是在外商投資股份有限公司成立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)成為其股東。目前關(guān)聯(lián)交易主要存在的問題有：關(guān)聯(lián)交易的目的和動機(jī)是為了增加收入或利潤，粉飾財務(wù)報表；關(guān)聯(lián)交易的定價不公允或不能證實(shí)其定價是公允的；關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分；關(guān)聯(lián)交易的會計處理不恰當(dāng)；關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費(fèi)用不符合資本化條件的進(jìn)行資本核算；（2）選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實(shí)反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補(bǔ)正出資的資金進(jìn)行了審驗(yàn),確認(rèn)截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補(bǔ)足出資,并已進(jìn)行了合理的會計處理。十一．相互出資、循環(huán)出資常見問題：（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權(quán)，構(gòu)成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權(quán)，B公司持有A公司20%的股權(quán)；（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。（3）收入確認(rèn)財務(wù)部門在收到客戶確認(rèn)的收貨清單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認(rèn)收入。另外，從信息管理上分析，營業(yè)成本的確認(rèn)與存貨的進(jìn)銷存系統(tǒng)中單獨(dú)管理，與采購進(jìn)價直接相關(guān)，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩(wěn)定，與行業(yè)的情況相符。從以上規(guī)定可以看出：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公司領(lǐng)取同意掛牌的函后辦理掛牌手續(xù)是有嚴(yán)格的時限規(guī)定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得《股份登記確認(rèn)書》前，但這兩個時間段也應(yīng)當(dāng)遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通知的時限要求，并嚴(yán)格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進(jìn)度計劃表》時限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。處理：（1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明?！銎睋?jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。如果換個角度考慮的話，公司如果當(dāng)初繳足注冊資本，那么審計結(jié)果還會是2000萬嗎。涉及資產(chǎn)折股的公司法規(guī)定有：第九十五條?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！豆芾磙k法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（八）募集資金運(yùn)用公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。（七）稅收政策關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。關(guān)注企業(yè)出資及增資情況 關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。點(diǎn)評：成本管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，它要求系統(tǒng)而全面、科學(xué)和合理，它對于促進(jìn)增產(chǎn)節(jié)支、加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)核算，改進(jìn)企業(yè)管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。（2）銷售出庫業(yè)務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，業(yè)務(wù)助理根據(jù)訂單開具發(fā)貨單，由相關(guān)人員審核后，由儲運(yùn)部根據(jù)