【正文】 會，由乙擔(dān)任監(jiān)事，任期為 2年 C．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 2/3以上同意 D．甲乙丙丁首次出資額各為 5萬元，其余部分出資自公司成立之日起 4年內(nèi)繳足 5．某上市公司董事會成員共 9名，監(jiān)事會成員共 3名。 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定， 此時(shí)， 相機(jī)應(yīng)當(dāng)歸（ ）所有。 A． 200萬元 B． 250萬元 C． 300萬元 D． 500萬元 19． 甲公司于 2020年 2月開始使用 “ 樂翻天 ” 作為其兒童玩具的商品名稱，其注冊商標(biāo)為“ 熊貓 ” 。 2020 年 8月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。”二人遂訂立 贈與協(xié)議。 A．丙公司與第三方丁公司之間的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入甲公司或者乙公司的營業(yè)額，該營業(yè)額只計(jì)算一次 B．在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入 C．在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入 D． 在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額以及乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額均不計(jì)入 三．案例分析題（本題型共 4小題，其中第 1小題 10 分．第 2小題 10 分。 5月 12日，丁某未經(jīng)張某同意， 以該汽車作質(zhì)押，向不知情的郭某借款 40萬元，5月 15日，丁某向郭某移交了該汽車。甲公司的控股股東已經(jīng)明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量。銀行貸款到期后，債務(wù)人 D 公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為 600萬元。當(dāng)甲公司對乙公司提起訴訟時(shí)，如果乙公司提出訴訟時(shí)效抗辯，甲公司是否喪失勝訴權(quán)？并說明理由。 （ 2） C銀行以 B 公司未足額繳存票款為由拒絕付款是 否符合法律規(guī)定？ C 銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。 10． 【答案】 B 【解析】教材 P 5． 【答案】 BC 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：因合并．分立而解散的甲公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并．分立后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算；（ 2）選項(xiàng) B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼； 當(dāng)事人（丁公司．乙公司）互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類．品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷；（ 3）選項(xiàng) C： 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（ 4）選項(xiàng) D：公司的合并應(yīng)當(dāng)由股東（大）會作出決議，而非董事會。 20． 【答案】 AD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A： 如果參與集中的單個(gè)經(jīng)營者之間或者參與集中的單個(gè)經(jīng)營者和未參與 集中的經(jīng)營者之間有共同控制的其他經(jīng)營者，參與集中的單個(gè)經(jīng)營者的營業(yè)額應(yīng)當(dāng)包括被共同控制的經(jīng)營者與第三方經(jīng)營者之間的營業(yè)額，且此營業(yè)額只計(jì)算一次；（ 2）選項(xiàng) BCD：如果參與集中的單個(gè)經(jīng)營者之間有共同控制的其他經(jīng)營者，則參與集中的所有經(jīng)營者的合計(jì)營業(yè)額不應(yīng) 包括被共同控制的經(jīng)營者與任何一個(gè)共同控制他的參與集中的經(jīng)營者之間發(fā)生的營業(yè)額。 ②其質(zhì)權(quán)于 5月 15 日設(shè)立。 ③ 本次配股采用包銷方式不符合規(guī)定。 （ 4） ①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。 【案例 4】 【案例 4答案】 （ 1） B 公司主張解除買賣合同符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。 A．對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人 B．獨(dú)立董事如果連續(xù) 2次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換 C．凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充；當(dāng) 2名或 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納 D．上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 值的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論 6．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股票發(fā)行方式的表述中，不正確的是（ ）。 A．當(dāng)事人未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時(shí)效問題進(jìn)行釋明及主動適用訴訟時(shí)效的規(guī)定進(jìn)行裁判 B．當(dāng)事人在一審期間未提出訴訟時(shí)效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當(dāng)事人的請求權(quán)已過訴訟時(shí)效期間的情形除外 C． 基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，對方當(dāng)事人提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持 D．合同被撤銷后，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間從 合同成立之日起計(jì)算 2．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)解散和清算的表述中， 不正確的是（ ）。 根據(jù)規(guī)定，由于偽造人（王某）沒有以自己的名義簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 （ 7）①乙公司的行為侵犯了甲公司的注冊商標(biāo)專用權(quán)。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本案中，配股比例為每 10股配 5股，配售數(shù)量已經(jīng)超過了配售前股本總額的 30%。② 張某不能以其所有權(quán)對抗葉某的抵押權(quán)。 16． 【答案】 ABC 【解析】（ 1）選項(xiàng) A： 承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同；（ 2）選項(xiàng) B：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)向出租人賠償損失；（ 3）選項(xiàng) C：甲是房屋的所有權(quán)人，丙的占有對甲而言屬于無權(quán)占有， 甲有權(quán)要求丙搬出房屋；（ 4）選項(xiàng) D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關(guān)系，甲無權(quán)要求丙支付租金。 二．多項(xiàng)選擇題 1． 【答案】 ABD 【解析】教材 P28。 6． 【答案】 D 【解析】教材 P203。 2020年 7月 5日，持票人 F公司向 C銀行提示付款， C銀行以 B公司未足額 繳存票款和該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款，并于當(dāng)日簽發(fā)拒絕證明。 （ 5）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 5）提示的內(nèi)容，指出甲公司為 D 公司提供的擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會批準(zhǔn)是否符合規(guī)定？并說明理由。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的 85％。甲公司董事會經(jīng)與慧敏公司控股股東協(xié)商，擬以現(xiàn)金收購慧敏公司全部股權(quán)，收購價(jià)款以蘭州大潭會計(jì)師事務(wù)所 (以下簡稱“蘭州大潭” )進(jìn)行資產(chǎn)評估的結(jié)果為準(zhǔn)。 2020 年 4 月 20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款 30 萬元。 A． 丁某 B． 乙公司 C． 甲公司 D． 丙銀行 19．甲公司擁有“喜洋洋”注冊商標(biāo)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（ ）。仲裁裁決爭議房屋歸乙所有，但裁決書生效后甲．乙未辦理變更登記手續(xù)。 A．合作 企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理 B．合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長 C．合作企業(yè)章程有重大變更 D．合作企業(yè)延長合作期限 4． 甲 、 乙出資設(shè)立注冊資本為 400 萬元的丙有限責(zé)任公司， 公司 章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價(jià) 80萬元。 A．甲、乙、丙、丁均只就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé) B．甲、乙、丙、丁均需就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé) C．甲、乙就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé) D．甲、乙、丙就變造前的匯票金額對戊負(fù)責(zé)，丁就變造后的匯票金額對戊負(fù)責(zé) 18．甲是某產(chǎn)品的專利權(quán)人，乙 未經(jīng)甲許可于 2020年 3月 1日開始制造和銷售該專利產(chǎn)品。 A．抵押合同有效，抵押權(quán)設(shè)立 B．抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立 C．抵押合同有效，但 抵押權(quán)未設(shè)立 D．抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立 13． 甲 、 乙外出游玩，向丙借相機(jī)一部，用畢甲將相機(jī)帶回家。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施 的 下列行為 中 ，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定 的是（ ）。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A． 甲 B． 乙 C． 丙 D． 丁 14．張某和李某采用書面形式簽訂一份買賣合同，雙方在甲地談妥合同的主要條款，張某于乙地在合同上簽字，李某于丙地在合 同上摁了手印，合同在丁地履行。在玩具包裝和廣告宣傳中，均突出宣傳 “ 樂翻天 ” ，致使消費(fèi)者熟知 “ 樂翻天 ” 而不熟悉其注冊 商標(biāo)。乙公司欠丁公司貨款 80萬元。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 第 3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為 15分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為 20分。 要求： 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己 1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊？并說明理由。為實(shí)施該配股方案，甲公司董事會已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷本次所配售的股份。 （ 6） 2020 年 7 月 1 日，持有甲公司 6％股份的 F 公司向 G銀行貸款 8000 萬元，并以其所持甲公司 6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。 【案例 4】 為向 A公司支付購買機(jī)器設(shè)備的貨款， B公司向自己開戶的 C銀行申請開具銀行承兌匯票。 （ 3） F公司能否向 E公司和王某行使追索權(quán)？并分別說明理由。 11． 【答案】 D 【解析】國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的合并．資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)， 可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估 。 6． 【答案】 CD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：股東會的會議召集程序．表決方式違反法律．行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件；（ 2）選項(xiàng) B：根據(jù)最高人民法院的司法解釋，股東在特定情況下才可以提起 解散公 司訴訟， 但本題所述情形不符合法定條件；（ 3）選項(xiàng) C： 公司合并．分立．轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 三．案例分析題 【案例 1】 【案例 1答案】 （ 1）丁有權(quán)將自己 1/4 的份額轉(zhuǎn)讓給戊。 根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn) 質(zhì)權(quán)自質(zhì)物移交給質(zhì)權(quán)人占有時(shí)設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 90％。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對方當(dāng)事人可以單方面解除合同。 （ 5） A公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向 F公司承擔(dān)保證責(zé)任符合規(guī)定。 A． 網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購 B．網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以向網(wǎng)上回?fù)? C． 在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) D．向詢價(jià)對象配售和 向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為 同一次發(fā)行，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 7．根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列關(guān)于 基金財(cái)產(chǎn)的表述中，不正確的是（ ）。） 1．下列關(guān)于訴訟時(shí)效的表述中，不正確的是（ ）。 ② F公司不能向王某行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，任一個(gè)股東所持上市公司 5％以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。根據(jù)規(guī)定， 公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售的股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%。 根據(jù)規(guī)定，以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。 15． 【答案】 ABD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院予以撤銷；（ 2）選項(xiàng) B：甲．丙惡意串通損害第三人利益，該合同為無效合同；（ 3）選項(xiàng)C：因繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)為專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，債權(quán)人不能行使代位權(quán)；（ 4）選項(xiàng) D：在贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前，贈與人可以撤銷贈 與。 20． 【答案】 C 【解析】（ 1）選項(xiàng) C：《反壟斷法》對農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)．加工．銷售．運(yùn)輸．儲存等經(jīng)營活動中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為排除適用；（ 2）選項(xiàng) D：經(jīng)營者依法行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》；但是，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除．限制競爭的行為，不可排除《反壟斷法》的適用。在本題中， 4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。直到該匯票到期日， B 公司也未依約定 將剩余匯票金額