【正文】 改制后的企業(yè)成為國有控股或參股公司。 四、股權(quán)重組 企業(yè)股權(quán)重組觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的變革，通常伴隨著企業(yè)控制主體的變更。 《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅字 [1997] 77 號）規(guī)定： 納稅人按照國家的統(tǒng)一規(guī)定，進(jìn)行清產(chǎn)核資時(shí)發(fā)生的固定資產(chǎn)評估凈增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。 （ 2）債權(quán)債務(wù)清理的流轉(zhuǎn)稅處理 在 債權(quán)債務(wù)清理過程中 ，對 涉及非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)等類型的債務(wù)重組方式，非貨幣資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移視同 銷售資產(chǎn)， 按照公允價(jià)值計(jì)算、 繳納 流轉(zhuǎn)稅。 一、企業(yè)改組改制概述 從微觀上看，重組的主體是公司，重組的對象是公司所掌握或控制的經(jīng)濟(jì)資源，這些經(jīng)濟(jì)資源一方面表現(xiàn)為不同形態(tài)的資產(chǎn)，另一方面又表現(xiàn)為價(jià)值形態(tài)的產(chǎn)權(quán) 。 （二）債權(quán)債務(wù)的清理 例 2： B 公司 07 年從 C 公司購進(jìn)貨 物一批，獲增值稅專用發(fā)票抵扣了進(jìn)項(xiàng)稅額， 100 萬元貨款掛賬未付，現(xiàn) B 公司改制， C 公司同意對 100 萬元尾款不再索取， B 公司會計(jì)分錄為 借：應(yīng)付賬款 100 貸：資本公積 100X 進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出 X 債權(quán)債務(wù)的清理賬務(wù)處理建議 借：應(yīng)付賬款 100 貸：營業(yè)外收入 100 C 公司對 B 公司 100 萬元債務(wù)的豁免，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 12 條第（ 2）項(xiàng)規(guī)定，屬于 B 公司取得的貨幣 性收入，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期收入。 根據(jù)相關(guān)稅收政策的規(guī)定，以下幾種情況可以按評估價(jià)值作為資產(chǎn)的計(jì)稅成本。 （二） 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)股本的價(jià)值如何確認(rèn) 在免稅方式下： 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，在轉(zhuǎn)讓過程中繳納的稅費(fèi)可以并 入股權(quán)成本中，但是不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。但 在 少數(shù)國有大型企業(yè)、中央企業(yè)的公司制改建過程中，也存在 根據(jù) 申請 到的 稅收優(yōu)惠政策不確認(rèn)評估增值所得，并且改制后的企業(yè) 可以 按照評估價(jià) 值確認(rèn) 資產(chǎn) 計(jì)稅成本 并據(jù)以 計(jì)算折舊稅前扣除的實(shí)例。 國稅發(fā) [20xx] 118 號文件又規(guī)定： 企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指，企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。但收到補(bǔ)價(jià)的一方應(yīng)將換出資產(chǎn)中與取得補(bǔ)價(jià)相對應(yīng)部分的增值確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓所得，具體方法同會計(jì)準(zhǔn)則中的規(guī)定。即：企業(yè)辦理變更登記的，適用于該款規(guī)定；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用于該款規(guī)定?？梢姟皯?yīng)稅”和“免稅”是針對被合并企業(yè)而言的。 119 號文規(guī)定：如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。② 已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項(xiàng)由接受資產(chǎn)的分立企 業(yè)承繼。 第三種方式：免 稅分立 按照擬分離資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)行分立，不對資產(chǎn)進(jìn)行評估，分立后的企業(yè)作為獨(dú)立的法人企業(yè)，如其支付給 被分立 企業(yè)或 其 股東的交換價(jià)款中的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值 ） 20%的 ，在經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)后， 被 企業(yè)可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不計(jì)算、繳納所得稅；分立后的企業(yè)則以各項(xiàng)資產(chǎn)原賬面價(jià)值作為入賬價(jià)值，并以所承繼資產(chǎn)的賬面凈值為計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)提折舊或攤銷，并在稅前扣除。 以房地產(chǎn)投資的 營業(yè)稅處理 根據(jù)營業(yè)稅法規(guī)定，對以房地產(chǎn)投資共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益的行為，不征收營業(yè)稅；對不共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、不共享收益的投資行為，企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定計(jì)算、繳納營業(yè)稅。 魯?shù)囟惡?[20xx]30 號文規(guī)定： …… 納稅人利用外單位投資入股的土地從事房地產(chǎn)開發(fā)的，由于其取得該宗土地使用權(quán)時(shí)并未支付任何金額，故在轉(zhuǎn)讓該宗土地開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)計(jì)算土地增 值稅時(shí)，不得按照投資入股企業(yè)取得土地使用權(quán)時(shí)支付的金額或投資入股時(shí)土地的評估價(jià)值作為土地的扣除項(xiàng)目金額予以扣除。 因此，在視同銷售環(huán)節(jié)， L 公司需在投資當(dāng)期就所投資的產(chǎn)成品和設(shè)備，分別按 上述 稅收政策規(guī)定，繳納增值稅。 企業(yè)搬遷的 營業(yè)稅納稅處理 根據(jù) 稅法規(guī)定 ， 對符合條件的搬遷收入行為，不征收營業(yè)稅。 （二）清算期間企業(yè)所得稅的計(jì)算 破產(chǎn)清算的前提是資不抵債，所以一般就不存在清算期間的企業(yè)所得稅問題，只有在解散清算的情況下才有可能產(chǎn)生清算所得，同時(shí)涉及 清算所得 企業(yè)所得稅的繳納。 《國 家稅務(wù)總局關(guān)于金融企業(yè)銷售未取得發(fā)票的抵債不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函 [20xx]77 號）規(guī)定： 財(cái)稅 [20xx]16 號規(guī)定的合法有效憑證，包括法院判決書、裁定書、調(diào)解書，以及可由人民法院執(zhí)行的仲裁裁決書、公證債權(quán)文書。 （二）不以營利為主要目的，擔(dān)保業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)報(bào)經(jīng)所在地人民政府中小企業(yè)主管部門和同級人民政府物價(jià)部門批準(zhǔn)。 作者簽名： 日期： 年 月 日 學(xué)位論文版權(quán)使用授權(quán)書 本學(xué)位論文作者完全了解學(xué)校有關(guān)保留、使用學(xué)位論文的規(guī)定，同意學(xué)校保留并向國家有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)送交論文的復(fù)印件和電子版，允許論文被查閱和借閱。 作者簽名： 日 期： 學(xué)位論文原創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明：所呈交的論文是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下獨(dú)立進(jìn)行研究所取得的研究成果。 二、社會團(tuán)體會費(fèi)，是指社會團(tuán)體在國家法規(guī)、政策許可的范圍內(nèi)，依照社團(tuán)章程的規(guī)定，收取的個(gè)人會員和團(tuán)體會員的款額。（ 2）具有法人資格的行政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、軍事單位、社會團(tuán)體及其他單位。 《企業(yè)所得稅法》第 53 條規(guī)定， 企業(yè)在納稅年度中間開業(yè)或者終止經(jīng)營活動(dòng)，使該納稅年度的實(shí)際經(jīng)營期不足十二個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際經(jīng)營期為一個(gè)納稅年度 。 （二）企業(yè)因轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進(jìn)行重置固定資產(chǎn)或技術(shù)改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產(chǎn)或進(jìn)行其他技術(shù)改造項(xiàng)目的，可在企業(yè)政策性搬遷收入中將相關(guān)成本扣除，其余額計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。舊機(jī)動(dòng)車經(jīng)營單位銷售舊機(jī)動(dòng)車、摩托車、游艇，按照 4%的征收率減半征收增值稅。 以房地產(chǎn)投資的土地增值稅處理 土地增值稅法對符合條件的 、 以房地產(chǎn)投資入股 的 行為，暫免征稅土地增值稅。 184 號文件第二、三、四條中所謂 “ 企業(yè) ” ，是指法人企業(yè)。 由于 被分立 企業(yè)不確認(rèn)分立過程中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，因此不需要計(jì)算、繳納 企業(yè)所得稅。如果具體情況符合免稅分立的政策規(guī)定，則必須先經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)的審核確認(rèn)；如果被分立企業(yè)與分立企業(yè)不在同一個(gè)省（自治區(qū)、直轄市），在采用免 稅分立前必須經(jīng)過國家稅務(wù)總局的審核確認(rèn)。具體按下列公式計(jì)算： 某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度未彌 補(bǔ)虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值247。 不管采用何種方式進(jìn)行企業(yè)合并，在財(cái)產(chǎn)清查階段所發(fā)生的財(cái)產(chǎn)盤虧、毀損、報(bào)廢等，在報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可在被合并企業(yè)稅前扣除。 后續(xù)出臺的國稅函 [20xx] 844 號文對財(cái)稅 [20xx] 184 號文中的一些規(guī)定做了解釋和補(bǔ)充。在該種方式下，應(yīng) 按照取得舊股權(quán)的成本確認(rèn)取得新股權(quán)的計(jì)稅成本。 （二）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅處理 轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅處理 （ 1）現(xiàn)金支付方式轉(zhuǎn)讓股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng) 當(dāng) 按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除取得股權(quán)成本的余額確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 ②作價(jià)折股后全部對外轉(zhuǎn)讓的流轉(zhuǎn)稅處理 由于對外轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)而非資產(chǎn)，全部資產(chǎn)的權(quán)屬均未發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此在 該種公司制改建模式下，不涉及流轉(zhuǎn)稅處理問題。 （ 2） 應(yīng)稅方式： 若接受企業(yè)支付的交換額中， “ 非股權(quán)支付額 ” 超過所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或股本的賬面價(jià)值）的 20%，轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。 《山東省地方稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)〈山東省房產(chǎn)稅征收管理暫行辦法〉的通知》（魯?shù)囟惾?[1998] 9 號）規(guī)定： 對國有、集體企業(yè)在清產(chǎn)核資工作中進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值重估后的新增價(jià)值，應(yīng)征收房產(chǎn)稅。 《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第 21 條： 非正常損失，是指生產(chǎn)、經(jīng)營過程中正常損耗外的損失，包括： ① 自然災(zāi)害損失； ② 因管理不善造成貨物被盜竊、發(fā)生霉?fàn)€變質(zhì)等損失； ③ 其他非正常損失。 按改組后企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，分為橫向一體化重組、縱向一體化重組、多角化重組、專業(yè)化重組 。 資產(chǎn)評估的增值稅處理 如果企業(yè)在對資產(chǎn)進(jìn)行評估過程中，發(fā)生產(chǎn)成品的評估減值，而且該項(xiàng)減值僅是因市場變化導(dǎo)致價(jià)格降低，根據(jù)國稅函 [20xx]1103 號文的規(guī)定，不作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理。 （二）整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅納稅處理 轉(zhuǎn)讓企業(yè)的企業(yè)所得稅納稅處理 以接受企業(yè)支付的交換額中非股權(quán)支付額所占的比例為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行判斷。 ①作價(jià)折股后全部對外轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅處理 在這種改制形式下，改制后的公司必須重新進(jìn)行工商注冊登記，中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)證改制后的實(shí)收資本。 注意： 依財(cái)稅 [20xx]41 號，執(zhí)行期限延長至 20xx 年 12 月 31 日。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動(dòng)，在計(jì)算投資方 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的契稅處理 根據(jù)財(cái)稅 [20xx]184 號對股權(quán)重組過程中涉及的契稅政策作出詳細(xì)的規(guī)定：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 增加或者減少資本的流轉(zhuǎn)稅處理 對增加或者減少資本過程中所涉及 的 非貨幣性資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，應(yīng)視同按照公允價(jià)值銷售進(jìn)行對應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅處理。國稅發(fā) [20xx] 119 號文中規(guī)定的免稅合并的必要條件是“ 合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值 20%”。 （ 1）應(yīng)稅分立與免稅分立的劃分標(biāo)準(zhǔn) 劃分標(biāo)準(zhǔn)為：分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價(jià)款中，除分立企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，是否不高于支付的股權(quán)票面價(jià)值 （或支付的股本的賬面價(jià)值）的 20%。 分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿的，分立后企業(yè)符合減免稅條件的，可繼續(xù)享受減免稅至期滿；分離前的企業(yè)符合稅法規(guī)定的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。 …… 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。以不動(dòng)產(chǎn)換取產(chǎn)權(quán)，不同于投資入股，以不動(dòng)產(chǎn)換取產(chǎn)權(quán)的實(shí)質(zhì)是有償轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。組成計(jì)稅價(jià)格的公式為 ： 組成計(jì)稅價(jià)格 =成本 （ 1＋成本利潤率） 國 稅函發(fā) [1995] 288 號文規(guī)定： 使用過的其它屬于貨物的固定資產(chǎn) ”應(yīng)同時(shí)具備以下幾個(gè)條件： ① 屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物； ② 企業(yè)按固定資產(chǎn)管理， 并確已使用過的貨物； ③ 銷售價(jià)格不超過原值的貨物。發(fā)包人或者出租人不報(bào)告的，發(fā)包人或者出租人與承包人或者承租人承擔(dān)納稅連帶責(zé)任。 十、企業(yè)清算 （一）企業(yè)清算日納稅期間的確認(rèn) 企業(yè)宣告清算的時(shí)點(diǎn)為清算日，將之前的時(shí)間稱為清算前，之后的時(shí)間 稱 為清算后。 例 12： M 公司為 N 公司的子公司，無獨(dú)立辦公場所，各管理部門均設(shè)置在甲公司辦公樓內(nèi)，相關(guān)的如警衛(wèi)消防、物業(yè)保潔等共同費(fèi)用也均由 N 公司承擔(dān)，后部分結(jié)轉(zhuǎn) M 公司由其承擔(dān)， N 公司的會計(jì)分錄： 借：其他應(yīng)付款 /M 公司 貸：管理費(fèi)用 /辦公費(fèi)、小車費(fèi)、招待費(fèi) 管理費(fèi)用 /折舊費(fèi) （三）同一法人下內(nèi)部單位相互提供勞務(wù) 同一法人下的 非獨(dú)立核算的單位之間相互提供勞務(wù)不屬于營業(yè)稅的征稅范圍，不需要計(jì)算、繳納營業(yè)稅；同一法人下的獨(dú)立核算的單位之間相互提供勞務(wù)屬于營業(yè)稅的征稅范圍，按照稅法的規(guī)定，提供勞務(wù)的單位應(yīng)計(jì)算、繳納營業(yè)稅。 （ 2）二次分家 財(cái)稅 [20xx]37 號文規(guī)定： …… 中國石油天然氣集團(tuán)公司所屬存續(xù)企業(yè)從中國石油天然氣股份有限公司取得的職工安置費(fèi)，不屬于提供應(yīng)稅勞務(wù)取得的收入，不征收營業(yè)稅。盡我所知，除文中特別加以標(biāo)注和致謝的地方外，不包含其他人或組織已經(jīng)發(fā)表或公布過的研究成果，也不包含我為獲得 及其它教育機(jī)構(gòu)的學(xué)位或?qū)W歷而使用過的材料。 作者簽名： 日期： 年 月 日 導(dǎo)師簽名： 日期： 年 月 日 注 意 事 項(xiàng) （論文）的內(nèi)容包括： 1）封面（按教務(wù)處制定的標(biāo)準(zhǔn)封面格式制作） 2）原創(chuàng)性聲明 3）中文摘要（ 300 字左右）、關(guān)鍵詞 4）外文摘要、關(guān)鍵詞 5）目次頁（附件不統(tǒng)一編入） 6）論文主體部分：引言（或緒論）、正文、結(jié)論 7）參考文獻(xiàn) 8）致謝 9）附錄（對論文支持必要時(shí)） ：理工類設(shè)計(jì)（論文）正文字?jǐn)?shù)不少于 1 萬字（不包括圖紙、程序清單等），文科類論文正文字?jǐn)?shù)不少于 萬字。 （五）擔(dān)保資金與擔(dān)保貸款放大比例不低于 3 倍，并且其代償額占擔(dān)保資金比例不超過 5％。 國稅函 [20xx]83 號規(guī)定： 對具有明確租賃年限的房屋租賃合同，無論租賃年限為