【正文】 ，以及利潤分配方案和彌補虧損方案； 四、組織擬訂企業(yè)各項規(guī)章制度； 五、在董事會授權(quán)時，可代表公司對外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)； 六、定期向董事會、監(jiān)事會提交生產(chǎn)經(jīng)營計劃、工作報告、財務(wù)取表等； 七、向董事會提名、任免企業(yè)其他高級管理人員； 八、任免和調(diào)配包括公司管理部門負責人在內(nèi)的管理人員和工作人員，并負責監(jiān)督和考核公司管理人員的工作業(yè)績； 24 九、對本公司職工（不含高級管理人員）的獎懲，升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退； 十、提出聘用專業(yè)高級顧問人選，報董事會批準； 十一、提出公司機構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤銷方案； 十二、簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件； 十三、代表企業(yè)對外處理重要業(yè)務(wù)時，如遇緊急情況，對超越自己職權(quán)而又必須立即決定的經(jīng)營業(yè)務(wù)問 題，在取得董事長同意后，有臨時鼾權(quán)，但在事后應(yīng)服董事會追認； 十四、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。 第九章 公司財務(wù)、會計與勞動用工制度 第五十九條：公司根據(jù)國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司團務(wù)、會計制度。 第七十條：公司在彌補虧損、提取法定公積金、法定公益金前，不得分配股利。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 第八十九條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，報股東會者有關(guān)主管機關(guān)確認，并出具清算期內(nèi)收支報表和各種帳務(wù)帳冊，經(jīng)法定注冊會計師驗證，報原審批部門批準后，向國家工行政管理機關(guān)和說務(wù)機關(guān)辦理注銷登記，并向社會公告，本公司終止。 四、董事會、監(jiān)事會成員的選舉產(chǎn)生 股東代表按實繳 元股權(quán)產(chǎn)生 1 名代表。企業(yè)改制后，職工不再保留原有國有職工身份，企業(yè)與職工依法簽訂或解除勞動合同，新企業(yè)將采取多種途徑妥善安置職工，并為新企業(yè)職工繼續(xù)建立養(yǎng)老、醫(yī)序、工傷、失業(yè)保險，以解決職工后顧之憂。預(yù)計 70 人。 （十）本辦法從職代會討論通過之日正式實施。 職工現(xiàn)金入股＝職工個人總分單位分數(shù)的股權(quán)含量（股） 單位分數(shù)的股權(quán)含量＝職工應(yīng)購總股數(shù)／在冊職工總分 企業(yè)為便于操作，在本方案中暫設(shè)定為 100 股／分，即 100 元／分。 凡與原企業(yè)有債務(wù)牽連的本廠職工，暫時取消購股和配股資格，待其了結(jié)債務(wù)后，方可按本辦法執(zhí)行。獎勵股不納入企業(yè)的股權(quán)管理，只作為企業(yè)年終分紅的條件。 監(jiān)理公司制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 000 年十二月 53 西南市政工程顧問有限責任公司職工股金 登記委托書 一、委托當事人 委托人： 受托人： 二、委托協(xié)議內(nèi)容 監(jiān)理公司于 年 月改組為西南市政工程顧問的限責任公司，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，有限責任公司發(fā)起人被限定在 2 人以上， 50 人以下范圍，全公司 名出資者（股東），需委托少于50 名股東（代表）進行登記，經(jīng)自愿協(xié)商，委托人 愿將自已的股金 元，以受托人 的名義進行登記入冊，但此股金的所有權(quán)、分紅權(quán)、繼承權(quán)和處置權(quán)等仍屬委托人，且受托人不得以本委托書的委托關(guān)系的存在，向委托人提出任何利益上的要求。 四、集體股金與職工個人股一樣，享有同股同利的權(quán)利，但在公司股東會議中不具有法律所賦于的表決權(quán)，并在股東會應(yīng)表決股東和實際參加表決股中均不記此股份。 七、企業(yè)的合并、分立等企業(yè)行為，其風險股按職工個人股的方式予以處置。 企業(yè)對職工配送的股份三年內(nèi)僅作為分紅的依據(jù)，三年后職工個人方可擁有其配送的股權(quán)，凡在企業(yè)改制后叁年內(nèi)退休的職工，其配送的股份無效。 職工工齡的計算，按照國家有關(guān)勞動、人事的政策辦理。 40 企業(yè)積極創(chuàng)造良好條件，剝離第三產(chǎn)業(yè)，組建家委會、居委會、物業(yè)管理公司，實行自負盈虧， 切實搞好職工的生活服務(wù)。預(yù)計 400 人。報輕工業(yè)局黨組審批。 三、董事會；監(jiān)事會成員候選人的產(chǎn)生 由改制呤小組提出董事會、監(jiān)事會成員的候選人建議名單。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進行分配。 第七十七條：公司合并應(yīng)按《中華人民共和國法》第一百八十四條規(guī)定辦理，由合并各簽訂合并協(xié)議書，該協(xié)議書必須經(jīng)公司股東會批準。公司當年若發(fā)生虧損，經(jīng)董事會提議，股東 會決定后，可用公積金彌補； 二、增加股本。 第五十五條：監(jiān)事會設(shè)主席 1 名，由全體監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免?？偨?jīng)理由董事會聘 或解聘。 董事會作出前款決議事項，除第四、五、六、七項須由三分之二以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 三、法人股可以在股東之間轉(zhuǎn)讓。 第十六條：公司股東以貨幣出資，每股為壹元人民幣值。 企業(yè)發(fā)展的總體思路是： 以工程監(jiān)理為龍頭，積極參與固定資產(chǎn)投資 11 活動 全過程的技術(shù)性、管理性服務(wù)；轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，加強內(nèi)部管理，建立、健全技術(shù)進步機制和質(zhì)量保證機制，全面提高企業(yè)素質(zhì)；依照“公司法”的規(guī)定，對企業(yè)內(nèi)部實行規(guī)范的科學管理，逐步完成企業(yè)由粗放型向集約型的轉(zhuǎn)變。 企業(yè)以追求最佳效益為目標，努力為全體股東提供理想的回報 ，企業(yè)鼓勵職工積極認購股份。 監(jiān)理公司職工身份置換 由公司以注冊資本增值部分（審批后）預(yù)先對其現(xiàn)有職工進行身份置換，該資金轉(zhuǎn)入中國市政工程西南設(shè)計研究院，現(xiàn)有職工均保留中國市政工程西南設(shè)計研究院國有企業(yè)職工身份，而在改制后的公司內(nèi)將不保留原國有企業(yè)職工身份，改制公司實行全員聘用制；待中國市政工程西南設(shè)計研究院有關(guān)政策確定后，對職工身份置換的費用統(tǒng)一進行調(diào)整。 企業(yè)流動負債為 XXX 萬元，長期負債 XXX 萬元，企業(yè)資產(chǎn)與負債相減，其所有者權(quán)益為 XXX 萬元。 3 職工情況（截止 2000 年 12月 31 日財務(wù)報表止，以下數(shù)據(jù)同）。 根據(jù)中國市政工程西南設(shè)計研究院的批復(fù)，我公司將結(jié)合自身實際情況，成立公司改制小組，對改制的原則、目標以及具體實施步驟等進行認真研究；完成清產(chǎn)核資和資產(chǎn)量化工作，對全公司職工進行摸底測算，同時在全公司范圍內(nèi)開展體制改革的宣傳教育工作，學習有關(guān)文件，轉(zhuǎn)變觀念，認清形勢，樹立了體制改革的信心，為改制提供思想保證。 管理股：管理層個人以現(xiàn)金出資入股，計 80 萬元，占總股本的 40%。同時那些工作不負責任，甚至玩忽職守，給企業(yè)造成損失的，給予嚴肅處理。 第十二條：中國共產(chǎn)黨基層組織在公司的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第二十三條：股東的義務(wù) 一、遵守公司章程； 二、繳納所認購的股金； 三、依其所持有的股份額承擔企業(yè)債務(wù)； 四、股東在公司登記后，不得抽回出資； 五、積極支持公司改善經(jīng)營管理，維護公司利益，促進公司發(fā)展。 第三十三條：股東會的議事方式和表決程序，除按《中華人民共和國公司 法》有關(guān)規(guī)定以外，其余的按本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會決議若無列席監(jiān)事的簽字，決議無效。 第五十三條：監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。并經(jīng)工商行政管理機關(guān)校準變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。清算組應(yīng)當 對債權(quán)進行登記。董事會和監(jiān)事會成員均由有參選資格的東代表無記名投票選舉產(chǎn)生。 投票結(jié)束后，被選舉人獲得的贊成票超過實到股東代表人數(shù)的半數(shù)，即得當選。 （二）自謀職業(yè) 根據(jù)成小企領(lǐng) [1996]2 號文精神，對要求自謀職業(yè)的職工，經(jīng)本人申請，批準，領(lǐng)取一次性安置費，不再保留與原企業(yè)的勞動關(guān)系。 原監(jiān)理公司改制為有限責任公司后，將組建三個相對獨立的經(jīng)濟實體：軍工皮革件企業(yè)、民品制革企業(yè)、機修廠。 二、職工個人股購買的原則 企業(yè)根據(jù)每個職工的工齡、職稱、職務(wù)等情況，按下列原則進行綜合打分計股。 遇職工個人股發(fā)生變化時，職工個人必須到企業(yè)股權(quán)管理部門進行重新登記和確認，否則無效。 五、企業(yè)設(shè)立的風險股，其性質(zhì)屬于職工個人股，享有企業(yè)分紅和投票表決的權(quán)力，在本公司擔任中、高級生產(chǎn)經(jīng)營管理職務(wù)期間，不得退股。 監(jiān)理公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 000 年十二月 51 西南 市政工程顧問有限責任公司 集體股管理辦法 為確保企業(yè)改制后職工的切身利益，促進職工雙向選擇和合理流動，根據(jù)成都市有關(guān)文件精神，結(jié)合本企業(yè)實際情況，經(jīng)本廠職工代表大會審議通過，制定本管理辦法； 一、企業(yè)集體股源于成都市勞動局根據(jù)成委發(fā)（ 1996） 11 號等文件精神，以成勞函（ [2000]2－ 23）號文“關(guān)于認定監(jiān)理公司職工安置費的批復(fù)”確認的職工安置費，在扣除量化到職工個人和崗位股部分后所剩余的部分，共計 元。 委托人（簽字） 公司（蓋章） 年 月 日 年 月 日 受托人（簽字） 年 月 日 54 監(jiān)理公司職工代表大會 四屆九次擴大會議決議 監(jiān)理公司職工代表大會第四屆九次擴大會議于二 000 年十二月十七日在天維渡假村召開，應(yīng)到職工代表 45 名（除退休、退養(yǎng)、調(diào)走及去世外），實到職工代表 43 名，占應(yīng)到人數(shù) %， 18 名中層以上的干部列席了會議，會期一天。經(jīng)濟效益增長在 10％以上的管理人員； 為改善公司生產(chǎn)經(jīng)營獎況，并作出顯著成績的經(jīng)營者； 愛崗敬業(yè)，辦事認真，工作講究效率，被公司員工普啟蒙認為優(yōu)秀的管理人員。 一、風險股設(shè)立的意義 企業(yè)支持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則，為充分調(diào)動職工當家理財?shù)姆e極性，對擔任公司中、高級職務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營管理人員設(shè)立風險股、不僅有利于增強其敬業(yè)精神，最大限度的調(diào)動生產(chǎn)經(jīng)營管理者的積極性，而且更有利于保護企業(yè)股東的利益，推動企業(yè)經(jīng)濟盡快步入良性循環(huán)和不斷發(fā)展。 四、經(jīng)營管理者崗位股 為了充分調(diào)動管理者在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中的積極性，按照責、權(quán)、 44 利相統(tǒng)一的原則，對企業(yè)改制后產(chǎn)生的公司中、高級經(jīng)營管理者配以一定數(shù)量的崗位股。 職工個人股 由職工以現(xiàn)金出資購買的股份及企業(yè)按政策配送給職工個人的股份，企業(yè)改制三年后，正式轉(zhuǎn)給職工個人擁有的股份，經(jīng)測算為 485 萬元。不享受工傷保險、在崗人員福利待遇等，是否發(fā)放下崗生活費，由公司股東會決定，此期限為兩年，兩年期間，可根據(jù)企業(yè)需要上崗或者自謀職業(yè)，可為其提前退休工種職工辦理提前退休，自謀按成小企領(lǐng) [1996]2 號文和 2000 年 8 月勞動局的安置費標準發(fā)入一次性安置費。在職職工 921人，其中在崗職工 184 人，離崗?fù)损B(yǎng) 39 人。 選舉設(shè)監(jiān)票人 2 名，記票人 4 名，均由股東代表從候選人的股東代表中推薦，經(jīng)股東代表表決通過。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)承擔賠償責任。 第八十二條：公司出現(xiàn)下列情形之一時，可以解散； 一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 二、 股東會決定解散； 三 ’因公司合并或者分立需要解散的； 四、公司連續(xù)三年虧損，并無法支付股東的股利； 第八十三條 ：公司依照前條第（一）項、第（二）項，第（四）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。 公司每年分配股利時，按照股東名冊上記載的股東名，進行股權(quán)登記造冊，并按其派發(fā)股利。 第六十一條：公司財務(wù)會計報告 于次年四月底以前送交各股東。 第五十條：載重 ’ 經(jīng)理和企業(yè)其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 董事會議的記錄應(yīng)由董事（包括未出席董事委托的代表人）、列席監(jiān)事和記錄員簽字。 第三十九條：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通